|
||||
通海高科从天堂跌落地狱已经两年有余。9月7日,中国证监会及吉林省人民政府同时发布公告,称通海高科在招股说明书中涉嫌重大虚假记载,决定撤销其上市资格。但为了保护投资者利益,可进行退款和换股处理。那么,通海高科是如何闹到今天这步田地的呢?
突变
2000年6月27日,吉林通海高科技股份有限公司(通海高科)发行新股1亿股,发行价高达16.88元/股,其61.83倍的发行市盈率创下当时发行市盈率之最。
通海高科是国内惟一一家生产液晶显示器的企业,其发展前景当时被普遍看好。
2000年7月3日,在通海高科股票发行后的第五天,通海高科因有“内部人士”举报,涉嫌欺诈上市,且在战略投资者配售过程中可能有违规行为,被中国证监会紧急叫停,并对公司进行调查。
现在已经查明,并入通海高科的江门电视机厂和江门销售公司,于1998、1999两年合计虚构电视机生产销售146万余台,合计虚构主营业务收入近35亿元,合计虚构主营业务利润5亿多元。调查中还发现与上述虚构的财务会计数据相关的、虚开的增值税发票1000多张,合计金额近16亿元,以及伪造、变造的银行承兑汇票、银行进账单、银行对账单等金融票证。此外还涉嫌偷漏税金2亿多元。通海高科在其股票发行申请和公开募集文件中使用了江门电视机厂和江门销售公司上述虚构的财务会计数据,将其1998、1999两年的主营业务收入公布为25亿元和15亿元,主营业务利润公布为4.3亿元和2.5亿元。通海高科的财务会计文件由此存在重大虚假记载。
2001年8月,全国人大常委会副委员长成思危在第九届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议上,做了“全国人大常委会执法检查组关于检查《中华人民共和国证券法》实施情况的报告”,该报告中明确将上市搁浅的通海高科定性为“欺诈发行上市”。
这份来自全国最高权力机关的报告更是让证监会进退两难。一方面,如果批准通海高科挂牌,将要冒牺牲法律尊严、破坏证券市场制度建设的风险。另一方面,通海高科发行时共募集资金16亿元,但当发行两个星期后,证监会冻结其账户时,账上便只剩下了2.1亿元。公司已用其中10亿元还了银行贷款,2.38亿元投入S TN在建项目,1.1亿元拨给江门高路华作流动资金。如果证监会取消通海高科的上市资格,拿什么来还投资者的钱?
重组
通海高科上市搁浅,留下了10多亿元的募集资金缺口,成为当地政府的一大心病,最后确定,将风险分摊到社会。于是,关于通海高科的一个重组方案终于出炉了。
2001年12月30日,通海高科举行2001年第二次临时股东大会,通过以下重组方案:
第一步,为了弥补通海高科造成的募股资金窟窿,吉林省政府将吉林省龙华电力公司资产(主要是热电资产)无偿划拨给通海高科大股东吉林电子集团。有关人士估计,其资产规模在10亿元左右。加上电子集团自己的一块资产(其中包括通海高科的一部分优质资产),使其规模达16.88亿元,这刚好等于通海高科发行1亿股所筹集到的资金总额;
第二步,吉林电子集团用这16.88亿资产入股吉林省龙华热电股份有限公司(龙华热电),龙华热电向吉林电子集团定向发售股票;
第三步,吉林电子集团以所持有的龙华热电股份按一定比例与通海高科流通股股东进行换股;
第四步,通海高科流通股股东变为龙华热电股东,龙华热电股票申请发行上市,通海高科变为有限责任公司,从证券市场上彻底消失。
对于资产的置换,按照通海高科董事会的说法,“由通海高科(或者与吉林电子集团公司一起)以其持有的龙华热电定向发行的股份置换(或偿还)其他股东持有的原通海高科股份”。并且龙华股份应当与申购的通海股份(每股16.88元)加同期银行存款利息等值;在得到有关部门的批准后,原先的通海高科股票在被置换成龙华热电股票后上市流通。而且龙华热电的股票发行市盈率应以证监会审核为准,原则上在20倍以下,以其在上市后有一定的涨升空间,能让通海高科的投资者获利。
事情到此似乎有了一个结果。然而,到今年4月,知情者透露,通海高科重组方已初步决定变更为吉林电力股份有限公司(吉林电力)。果然,据9月7日吉林省人民政府处理“通海高科”资产清退领导小组公告,吉林电力确实成了通海高科的接盘者。更令人震惊的是,根据知情者提供的有关资料,后者为接手通海高科达到借壳上市的目的,可能存在虚构利润成为“通海高科第二”的嫌疑。
吉林电力是1993年经吉林省体改委批准,以吉林省能源交通总公司为主发起人,联合吉林省电力有限公司、吉林省信托投资公司、交通银行长春分行、吉林华能发电公司四家发起人,以定向募集方式设立的,定于2001年向社会公众发行1.2亿股A股。然而,由于通海高科重组上市迫使吉林电力原定的上市计划要后移,吉林电力有些坐不住了。因为,吉林电力在2002年之后上市的话,就要申报2001年的财务资料。而财务资料认为,“由于吉林电力2001年与2000年相比,效益出现大幅下滑,……股票发行将得不到投资者认同。”上市心切的吉林电力便想到借壳通海高科。这样一来,不但能达到上市目的,也为通海高科解了围,皆大欢喜。但是,吉林电力2001年每股收益即使按虚增后的利润计算,也只有0.116元。以这样的业绩很难背得起通海高科这个大包袱。为了完成对通海高科的重组,吉林电力一方面在电价上做文章,另外还直接挪用吉林省能源交通总公司给予四平电厂的利润,甚至考虑采取增加基本结算电量和提高部分电价的方式虚增利润。如此一来,其2001年的净利润便增加到1.134亿元,每股收益达0.18元,基本具备了重组通海高科的条件。
换股
中国证监会依据《中华人民共和国证券法》,撤销了对通海高科发行股票的核准。为此,吉林省人民政府成立了处理通海高科资产清退领导小组,统一负责组织清退工作。清退分为两种方式:一是原持有通海高科社会公众股的股东可以要求通海高科返还原募股资金。退款事宜由光大证券有限责任公司代为负责。每1股通海高科原社会公众股股票可得退款按照发行价并加算银行同期存款利息计算;二是不要求退款的原通海高科社会公众股股东,可以换购吉林电力的股份,原持有每1股通海高科股份可换购3.8股吉林电力股份,换购完成后,成为吉林电力的股东。可以想见,换投才是苦熬了两年的投资者所梦寐以求的选择。而换股使投资者感受到,琼民源蜕变为中关村的幽灵,又一次在中国股市现身显灵了。
存疑
通海高科的违法违规之路与琼民源可谓亦步亦趋,其区别在于琼民源已经混进证券市场而通海高科则被拦在门外。所谓善后处理办法也如出一辙。特别是换股,通海高科完全是承袭琼民源案的做法。但通海高科的问题更为扑朔迷离,更为错综复杂,在其筹备上市的几年时间里,除了已经暴露的高路华集团虚假出资外,给人们还留下了太多的疑惑。
通海高科原来的主承销商是中国国际金融投资有限公司(中金公司)。1998年11月,在预审材料上报证监会并很有可能通过的时候,中金公司决策管理委员会研究决定不再担任通海高科的主承销商。不久,国泰君安证券公司接任主承销商(国泰君安)。这时,中金公司为通海高科设计的融资方案只24天就通过了预审,国泰君安接了最后一棒。国泰君安为什么要接下这一棒?两者之间有着怎样的一种默契?这一连串的问题,至今仍是一个谜。
通海高科的命运并未掌握在它自己的手中,完全由吉林省政府运筹。通海高科的第一大股东、主要发起人之一吉林省电子集团公司成立于1997年5月,是吉林省政府确立的国有资产授权经营单位。公司下辖长春金港电子有限责任公司、通海高科技股份有限公司、吉海电子有限公司、三海电子集团公司、彩晶数码高科显示器有限公司、紫晶电子有限公司等企业。据称,公司董事长刘仰义曾任吉林省政府秘书长。
据知情人士分析,证监会在通海高科的发行问题上难辞其咎,并且不排除相关人员有渎职的可能。1999年初,通海高科正式递交申报材料,但预审员认为,其发起人只有两家,不具备五家发起人的发行上市条件。之后,通海高科引入另外三家企业作为发起人。然而,这三家企业所占总股本仅为0.38%,基本上是走了个形式。一年之后,证监会同意其再次上报,这一次极为顺利。在同批上报的企业中,通海高科报得最晚,却最早批复。2000年6月30日,公司刊登招股说明书,7月3日,正式发行股票。出人意料的是,通海高科7月12日便接到通知暂停上市。
目前,通海高科已经定性为虚假上市。