 |
|
 |
||
|
|
|
||
“我们要求，第一，返回我们的股票；第二，如果不返回或无法返回，那就不能让马应龙上市，因为这不公平。即便要回股票后公司不能上市，我们也认了，我们愿意承担这个风险。”2002年9月2日，一位武汉马应龙公司原柜台股小股东这样向记者表态。
2002年1月到2月间，武汉马应龙公司以每股不超过5元的价格收回原柜台股股票，由于这给诸多小股东造成损失，因而引发这些小股东强烈不满。由此以来，这部分小股东奔走于当地政府部门，要求返还股票，至今未果。8月底，小股东们在马应龙的大股东深宝安(000009)中报里发现，自己手上的马应龙柜台股已经被彻底注销。
除马应龙外，武汉柜台关闭前的其他上柜公司的处理仍存在诸多遗留问题。记者进一步了解到，尽管在中国证券业协会管理下“代办股权转让系统”已经运作了一年多，但柜台股的“历史问题”仍远未彻底解决。
风波始于“收购”
2002年1月7日，武汉市马应龙药业集团股份有限公司(在原武汉证券自动报价系统即“武汉柜台”中的代码为2018)召开临时股东大会，董事会提出“收购与赎回”方案，虽小股东坚决反对，但因大股东绝对控股，方案顺利通过。
“收购与赎回方案”称：2002年1月8日起至2002年2月6日，由武汉华汉投资管理公司收购马应龙原柜台流通股，收购后性质为法人股，收购价每股人民币5元，现金支付；同意出让股权的股东签署协议后，由武汉证券登记中心办理过户；期满后未被收购的股票，马应龙以每股4.25元的价格全部赎回并予以注销。
2002年1月10日至2002年2月3日，这些股东多次到武汉市体改委交涉，但均无结果。其间，一些股东还到省体改委、省市信访办申诉，随后到有关法院起诉，但未获受理。
马应龙公司某高层人士称，为此，公司有专门的人员，“挨家挨户做工作”，到3月份，4000多个股东中绝大部分已经办完过户手续。该公司就“马应龙原柜台流通股清理工作”做出的“说明”中提到，到3月8日，“整个清理工作已全部结束，公司原柜台流通股4463名股民中近4000人以每股5元的价格转让了持有的本公司股票，剩下的未转让的股民中，多数属于因工作异地变动、出国等原因无法知晓清理工作的相关信息，而未能办理转让手续，只有约30至40名股民对本次清理工作表示反对，其中仅有5至6名股民态度比较激烈。”
与之同时，有拒绝办理过户手续的马应龙柜台股股东透露，3月11日，武汉证券登记中心已经开始强行赎回并注销未办手续的流通股股东的股票，3月14日，这些股东已经可以在该登记中心按每股4.25元的价格领到现金。该人士还说，他亲眼看到领到钱的股东的结算清单上的股票数目已经变为零。
“反清退”之诺未履
2002年9月2日，马应龙小股东代表吴斌成告诉记者，今年5月7日，武汉市体改委有关地方官员作出口头承诺，称可把马应龙原柜台股股东“股票”按“原名原姓”予以退回，其中包括自愿被赎回的以及被强行注销的，即所谓“反清退”。而且，“反清退”的时间也是一个月。“至于‘反清退’的开始时间，他们承诺最迟7月底就可以给予答复。”吴斌成说。
小股东们还被告知，证监会对武汉市柜台股的政策有了松动，对违规发行的武汉柜台股既往不咎，因此，4月28日，武汉市体改委开了武汉市19家原柜台股公司董事长会议，让这些公司中符合申请上市条件的，赶快报材料。
吴斌成说，从5月7日到8月29日，小股东代表共去了武汉市体改办至少7次；截至8月27日，有关官员还是表示，如果证监会的政策不发生变化，一定会“反清退”。而8月26日，小股东们看到了深宝安的中报，发现股票已经被注销了，而“反清退”之诺依然没有履行。
“省市政府部门我们都跑过了，2002年1月7日以来，我们已经花了1万多元市内车票。”吴斌成说。8月29日上午，小股东代表又到了武汉体改委，“谈了一个多小时，没有结果”。8月30日晚上，50多位小股东在武汉市某公园聚会，拟向中国证监会反映情况。
此后，小股东代表告诉记者，他们得到的信息是，中国证监会从来没有承诺过“反清退”，而且，正在请法律专家探讨马应龙公司以这种方式收回原柜台股的性质问题。小股东说：“我们知道，有股权争议的公司股票是不能上市的。”
记者最近一次就此事向武汉市体改办咨询时，该部门官员称，“反清退”问题最终如何解决，目前还没有定论，马应龙公司又将与原小股东进行一次对话，焦点仍是这个老问题。
类似问题还有
早在今年3月，马应龙公司财务总监郭山清就告诉记者，这些柜台股股东所持的股票“不受法律保护”，马应龙进行赎回，也是为了“保持社会稳定，让股东的利益得到保护”。郭山清解释说，要找到大多数流通股股东都满意的价格，公司确实难以承受。而马应龙面对的另外一个压力是，如果想继续争取上市，那么彻底解决历史遗留的柜台股问题是必须的条件。
小股东难以接受的是，武汉柜台是在当地政府支持下运行的，当时以十几元的价格买入马应龙股票，而后却被要求以5元价格售给武汉华汉公司，或被以4.25元的价格赎回注销。
武汉市体改委等部门曾以“武汉市清理整顿股票柜台交易领导小组办公室”的名义发来了书面意见，但并没说明股东大会是否有权做出这种股权转让的决定。
马应龙1993年改组为股份有限公司，其股票于1997年1月22日进入武汉柜台。1998年11月9日，武汉柜台被撤销。
2002年9月初，武汉柜台原柜台股股东介绍，关闭前有19家公司上柜交易，遗留问题没有解决的不独马应龙一家。该人士举例，曾在武汉柜台交易的武汉黄鹤百货大厦早就关门停业了，当时的柜台股仍然放在武汉证券交易中心，无法交易，连赎回的机会也没有，处于实际的“冰冻”状态。
“武汉柜台撤销四年来，只有很少几家公司分点红利，大多数公司连股东大会也不开，现在我们这些原柜台股小股东非常被动，而当时进入这个市场却是响应地方政府的号召。”这位小股东感到委屈。
据悉，目前武汉原柜台股公司中，有马应龙、健民和武建富强三家在申请上市，另外山特也准备提出申请，但暂时还没有找到通道。在马应龙原小股东的影响下，目前，武汉其他原柜台股股东正在加强联系，有的要求恢复柜台，有的要求政府部门承担责任。
郭山清解释说，在1998年的清理中，在地方政府支持下发展起来的柜台交易方式已经被认定为非法交易，属于规范整顿的范围，因此原柜台股股东所持的股票已经不属于合法财产。
仍缺政策支持
历史上曾激发无数股民激情的STAQ(证券交易自动报价系统)、NET(全国电子证券交易中心)、武汉柜台、济南柜台、淄博柜台以及各地证券交易中心等被统称为“柜台市场”。
NET、STAQ系统是分别于1992年7月和1993年4月开始运行的法人股交易系统，两系统共有11家挂牌公司，其中，在原NET系统挂牌的公司有东方实业、中兴实业、建北集团、湛江供销、广东广建，在原STAQ系统挂牌的公司有沈阳长白、海国实、华凯股份、恒通置业、五星三环、杭州大自然。
但在交易过程中，相当数量的个人进入市场，使两系统流通的法人股实际上已经个人化。1998年亚洲金融危机发生后，管理部门决定关闭所有股票柜台交易市场。1999年9月，NET、STAQ两系统停止交易。
目前，由中国证券业协会行使“自律性管理”职能的代办股份转让系统(俗称“三板”)，已经运行了一年时间。按照中国证监会新闻发言人的说法，该股份转让系统建立的初衷是“为妥善解决NET、STAQ系统原挂牌公司流通股份问题”，并未涉及其他原柜台交易市场。
中国证券业协会披露，截至2002年8月16日，该股份转让系统仅有挂牌公司9家，投资者9.5万户，累计成交金额21亿元人民币。
据悉，目前被考虑在该转让系统扩容范围内的多是处于退市边缘的A股公司。但是，历史上的武汉、淄博、济南、青岛等各地柜台市场的股票都有几十只，目前在该股份转让系统挂牌的几家和这个数字比起来，确实微不足道。
武汉柜台关闭后，政府对后续问题提供了四种可供选择的方式：一是鼓励有条件的企业赎回流通股，但没有限定价格标准；二是在自愿的条件下，鼓励其他企业收购流通股；三是由上市公司收购此前进行柜台交易的公司；四是有条件的公司争取上市。有关人士称，这几种方式对其他柜台市场也适合。
除NET、STAQ系统之外，武汉等各地柜台多是地方政府为解决资金问题而设，历史上也确实为地方经济发展起到过积极作用。被宣布为“非法”并关闭后，个别上柜公司实现了直接或间接上市，但留下更多的是问题公司，以马应龙为代表的原武汉柜台公司就是此中典型。
在9月初的交流中，马应龙的原柜台股股东提供了他们自己设想的解决方案：比如，如果武汉健民能上市，而马应龙没希望了，那能不能把武汉健民的股票按一定比例定向配售给他们，由于股东已经得到了一部分补偿，所以，配售时可以适当调低配售比例。
他们自称，从中国证监会得到的答复是，这种方案只能参考，而且就马应龙来讲，即便可以实行，至少也要等到一年之后，那时还要看政策的态度。
武汉健民真如其知名度那么让人信赖吗？
一、招股说明书存在大量虚假信息？
(一)招股项目虚假圈钱？
1. GMP改造项目筹资虚假？
GMP是药品生产的质量保证，是国家强制实施的认证要求。诚信务实的企业，早早开始自动实行认证。武汉中联药业、江中药业早在1999年就实行了GMP认证。国家的强制认证最后期限为2004年6月30日。然而堂堂的武汉健民却是被逼到最后期限，不得已而为之，武汉健民对产品质量就是这么低的要求吗？全国6000多家制药企业中，已经有3000~4000家企业通过自身积蓄或吸引投资在进行GMP认证。然而，武汉健民发行股票筹集资金不是上马高精尖的科技项目，却是进行最基础的GMP认证。这对股民负责吗？11个项目中的技术改造或产业化也就是GMP改造。每一项目(即不同药品剂型的GMP改造)需要动辄三、四千万吗？如果这样的话，那么年销售收入两、三千万的中小制药企业还有生存的空间吗？专业人士分析，年生产能力达到一亿元的每一个剂型GMP改造投资需要不足1000万元。七个GMP改造项目总投资只需1亿元。健民的GMP早已动工，资金也早已到位，工程也将近收尾。从财务报表上反映，并没有多少银行负债，这只能说明，GMP根本不需要那么多资金，也不存在资金缺口。这些项目均为圈钱的虚夸项目。好若是这样的投资，无疑为把股民的钱转到掌握资金审批权群体的回扣口袋。
市场经济中，企业均采取以销定产的经营模式。健民的生产线是充裕的，健民现有的生产产能远远不能达到饱和。市场竞激烈的时代，无新增的独特产品品种，无新的营销手段和策略，销售增长是何其的难。销售额不会是计划经济时期按照你的产能提高而同比例地分配给你。项目改造后，新增的巨大销量从何而来？每个项目改造后的新增一、两个亿的销售收入从何而来？GMP改造巨额投资后，无新的销售额增长亮点，摊销拆旧成本、维护成本巨大，产品生产成本只会比以前增加。在药品降价的形势下，单品利润只会下降。薄利多销，最终期望多利，只有依靠巨增的销售数量。如若销售数量不能保证巨增，只能是停留不前，利润甚至大大下降。何来的信誓旦旦，GMP改造投资后，必增一、两个亿的销售收入，新增多少利润？一、两年回收投资，这只是胡弄股民的美丽谎言。
2.子公司的虚假
从控股子公司的名单上难以找到三个公司：武汉健民集团十堰康迪制药有限公司(武汉健民占60%股权)，武汉健民集团玉竹医药有限公司(武汉健民占51%的股权)，武汉健民大药房有限责任公司(未知)。三个公司从工商登记和互联网上搜索均能查到。招股说明 书未进行公开，存在什么秘密？还是有损公肥私的利益纠葛隐瞒？
3.慢肝宁项目虚假
慢肝宁这个产品已经是昔日黄花，2001年被一个总代理商投入大笔市场资金，炒作了一通后，形成了一年的热销。尔后，因产品的疗效一般而被市场所筛选，之后两年来，完全滞销。这个项目还有投资价值吗？内部明眼人都知道，这只是圈钱的伎俩。
4.康迪中药针剂项目的虚假
武汉健民集团十堰康迪制药有限公司是武汉健民集团2001年11月兼并十堰康迪制药厂更名的企业。新企业登记时，注册资金和净资产均为200万元。该企业品种单一，无独有产品，只是一些极普通的VC注射液、板蓝根注射液、香丹注射液、血塞通注射液。这些常规产品市场竞争急烈，销售利润极低，不足10%。举例：香丹注射液(10ml×6支)销售价20元，企业销售利润不足2元钱。不能支持企业的正常运转的销售费用、管理费用、财务费用。三年连年亏损严重，每股亏损达-1.50元以上。两任高层管理均无奈而回。这样的失败项目，还值得四千多万元去投资吗？四千多万做什么具体投资？有哪些产品开发？难道又去大兴土木新建厂房增加产品成本吗？招股说明书隐瞒了这个子公司的存在，并且卖弄玄虚，虚假美化了中药针剂投资项目。
5.中药现代化工程研究中心项目虚夸
中药现代化研发中心是有投资的必要，但会有其所预测的成效吗？投资期一年后，便有巨大效益吗？行类人均知晓，医药产品研发周期很长，一般需要两、三年，利润相当低，风险巨大。何来的每年新增销售收入3000万元，每平均增净利458万元，从武汉健民的子公司健民中药现代工程公司可以看到，其几年来经营亏损，投入巨资就可以改变实质吗？不难看出这同样是一个虚夸的项目。
6.健民大药房项目的虚假
武汉健民大药房有限责任公司早已经不由武汉健民所掌握控制，因此未列式其子公司名下。武汉健民集团与武汉健民大药房有限责任公司负责人和股东正在进行着财产诉讼(也未公开)。在武汉，药店遍地开花，5~10米便一家，药店多如菜市场，这样过度竞争环境中，怎么还投资健民大药房连锁项目呢？再说，投资的对象已经不是自己能够控制的企业。健民会做这种事吗？
投资项目虚假所造成的后果：上市后每股利润被摊薄为0.37元。之后，无新项目作长期的利润增长点，每年度每股利润无法增长，股价不升就降。幕集资金无投向，日渐被耗损，或者以“虚假的投资亏损”形式而被吞噬，或者又是股市上司空见惯的“幕聚资金闲置，无奈进行委托理财”。
(二)应付工资的疑问
从招股说明书中，财务表上的显示应付工资高达2500多万元，应付工资何来这么高？作为一家经营状态正常的企业，怎么存在这么高的应付工资？武汉健民集团总计员工不到一千二百人。怎么会有人均两万元的应付工资。对比，健民的员工平均工资年工资不足12000元。(举例：98年大学毕业本科生，作行政管理工作，诸如会计、销售、人事、技术管理岗位，月工资830元，加福利补助才1000元。)接近于2003年度武汉市全市职工平均工资11791元。普通中层干部平均收入仅为18000元。从这个对比可见，公司存在做假账，扣员工工资的重大嫌疑。
这么多年来，许多亏损国有企业倒闭，可其员工均有安居。然而，武汉健民，只有掌权的领导层住上了复式楼和花园洋房。不少中层干部、普通员工住房紧张，大多人无住房。公司上下收入差距巨大，股票上市成功，某些高层50万元进口袋，对广大员工们公平吗？
(三)诉讼案件未公布
据了解，武汉健民在诉讼中案件数十起，在招股说明书中无一例公布。据反映，武汉健民被一前员工TAN三个官司诉讼。其中一案是武汉健民几个产品商标侵权，诉讼标的达100万元，法院已经判令武汉健民败诉。与武汉健民大药房有限责任公司财产官司也未公开。违反了上市公司诉讼案件公开的规定。TAN称，其与武汉健民于5月10日将开庭的劳动纠纷中，将就武汉健民克扣广大员工工资人均两万多元，提起诉讼，要求赔偿2万元。这将掀起健民广大员工进行集团诉讼的一幕。
(四)无形资产中的商标有纠纷
在公布的34个注册商标中有8个：第14项3117965，第15项3117966，第25项3117960，第26项3117937，第27项3117939，第28项3117967，第29项3117938，第33项3117940存在侵犯他人在先著作权的纠纷，已经进入法律争议程序。
二、企业不够诚信，存在违规违法经营
从招股说明书项目虚假圈钱和诉讼案件不公开，可以看出武汉健民集团行为不够规范，缺少最基本的诚信。据反映武汉健民与前员工商标诉讼庭审时，其代理人公然威胁证人；近期，当事人发现健民向两个部门提交的两证据，明显矛盾，存在伪证。从网上搜索，便能发现武汉健民并非守法经营。非典期间，健民咽喉片违法虚假宣传，误导消费者受查处；2003年度违法违规药品广告中，武汉健民集团随州制药有限公司生产的张大宁(回春如意胶囊)以74次违法违规，排名全国第三。
三、制约武汉健民发展的两大问题
(一)领导班子不团结
武汉健民领导班子不团结，是九十年代初至今三代领导班子公然存在的事实。政协主席刘善壁对健民就说过“不团结，不得了；团结了，了不得！”的警戒话。公司上下裙带关系、团伙派别严重。容不得外来人才，连续招聘的几个空降兵――中层干部，均不到一年便被逼出走。人事任免文件，每两、三个月一改，中层干部被调动得晕头转向。这也造成武汉健民名声在外知名度很高，可是企业规模和效益远远落后的重大原因，知名度可以排名医药行业前15位，可是销售收入排到93位，企业利润排名到99位。在湖北省远远落后于红桃K、武汉春天生物、武汉中联药业、湖北人福科技、武汉马应龙药业之后。
(二)企业文化建设和人才开发的弊病
武汉健民对人才不够重视。从高层管理人员的学历便可以看得出，重经验轻学识。从健民的历史上看，引进人才的力度相当弱，每年只引进几个人才。98年力度大，招聘大学毕业生50多人，到2000年这些人逐步成熟，能为企业承担重要工作。企业却不能提供一个好的舞台，纷纷离开，到现在剩下的只有10人。就在武汉健民股票发行的前夕，又有一批工作两三年的大学毕业生失望地被逼出走。企业领导常在公众场合宣传“泥腿子照样能做好企业” ，“健民业绩便是我们这些泥腿子闯出来的”。可见其对人才的排斥。一个现代化的知名企业坚守封闭的团伙文化，容不得外来文化。员工只认充满“市民化”文化的武汉本地人，容不得外来省份、说普通话的人员，排斥儒雅文化。坚守做本土企业，抵制员工移民化，这是一种担心团伙势力被稀释弱化的病态心理。
不公平
