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8月29日,北大方正集团公司以2.295亿元现金收购浙江证券51%股权的方案,获中国证监会正式批准。方正集团对浙江证券的闪电式收购引起了市场的普遍关注。
浙江证券是浙江省惟一一家省级专业证券公司。去年12月17日,中国证监会以操纵股票价格、挪用客户交易结算资金、为客户融资买入证券等违规事实对浙江证券作出5亿元罚款的处罚决定,罚款数额超过其4.5亿元的注册资本。浙江证券的净资产为5.38亿元,而证监会对其罚款加上滞纳金,目前已累计接近6亿元。
从严格意义上说,这起收购事件不能算作上市公司参股券商,但却引起市场对上市公司参股券商的重新审视,始于上世纪末的上市公司参股券商热已经走到十字路口。
上市公司参股券商由热到冷
早在1998年底,在分业经营和《证券法》分类经营的压力下,券商增资扩股被推向高潮。券商通过社会化融资引入新股东,企业参股券商成为最重要的特征。其中,大中型国有企业,特别是企业集团成为各券商的重要投资主体。当时,联合证券有42家大中型企业集团成为大股东;国通证券的大股东新增了中国远洋集团、招商局集团等6家企业集团;在国泰君安证券的136名股东单位中,也有近60余家企业为国家或地方大中型企业集团。
1999年后,上市公司更是掀起了投资参股证券公司的热潮。据不完全统计,目前已有100多家上市公司投资参股40多家券商,控股券商的上市公司也有10余家。与此同时,上市公司也成为券商增资扩股的重要资金来源。其中深圳机场投资国信证券6.15亿元,拥有4亿股,占其总股本的20%;辽宁成大投资广发证券2.78亿元,拥有3.2亿股,占其总股本的20%;亚泰集团投资东北证券2.02亿元,拥有2.02亿股,占其总股本的20%;正虹饲料、亚华种业各投资湖南证券(现泰阳证券)0.47亿元,分别占其总股本的19.99%;天山纺织投资新疆证券2472万元,拥有1200万股,占其总股本的19.67%。
去年8月8日,中国民族国际信托投资公司接到中国证监会“关于同意中国民族证券有限责任公司筹建方案的批复”。引人注目的是,在此次筹建中,两家上市公司东方集团、锦州港分别出资2亿元和1亿元,入围8大股东之列。由于这两家公司的董事长均为张宏伟,因此,有媒体称,张宏伟携3亿元入股民族证券,占民族证券15.39亿资本金的近20%,已成为其事实上的第一大股东。
随着券商股权的价值被重新认识,券商增资扩股热潮出现明显的退潮迹象。而随着5月1日佣金浮动制的施行,使本已陷入困境的券商的生存状态更加恶化,退股危机迎面袭来。今年3月31日,天津磁卡与第一大股东天津环球磁卡集团有限公司(磁卡集团)签订了股权转让协议,将持有的渤海证券有限责任公司10.79%的股权转让给磁卡集团。4月30日,平安证券第二大股东陆家嘴宣布主动退出,将其持有的20%的平安证券股权以2.3688亿元的成本价格转让给深圳国际信托投资公司。
上市公司参股券商由盈到亏
证券行业一度的“暴利”使上市公司趋之若鹜。2000年的统计数据显示,前20大券商的净资产收益率均在20%以上,部分公司超过30%,远高于同期上市公司的平均净资产收益率。2000年券商排行榜也表明,利润最高的前20名券商合计利润达154亿元左右,同比增幅高达134%。当时,券商的“暴利”为参股上市公司带来了丰厚的收益,甚至成为不少公司新的利润增长点。例如:
深圳机场因参股国信证券,1999年实现投资收益0.5293亿元,2000年上半年按权益法核算的该项投资收益就达到0.4558亿元,占公司净利润的31.26%;
雅戈尔对中信证券和天一证券的两项投资都曾为公司带来丰厚的投资回报。中信证券对雅戈尔2000年度分红款0.76亿元,投资回报率达到23.75%;
在辽宁成大1999年和2000年的利润构成中,尽管公司传统的外贸业务不见起色,但投资广发证券股份有限公司所获的投资收益份额却逐渐增加。1999年和2000年,投资收益分别为0.81亿元和1.28亿元;2000年,参股券商的投资收益占公司净利润的75%。
去年以来,上市公司参股券商面临风险开始显露。通程控股2001年年报显示,公司去年斥资0.694亿元增持恒信证券(原长沙证券)股权到20%,由于市场低迷,恒信证券全年实现利润额为-0.7亿元,通程控股业绩不可避免地受到了影响,导致公司全年净利润同比下降近五成。还有,去年出资2.3688亿元以20%的股权成为平安证券第二大股东的陆家嘴也尝到了参股券商的苦处。陆家嘴在合并2001年财会报表时,发现公司对平安证券的投资损失高达0.2178亿元。
因泰阳证券业绩下滑,亚华种业发布的公告称,2002年上半年业绩比上年同期下降50%。据悉,公司对泰阳证券的累计投资额高达2.3393亿元,占泰阳证券增资扩股后总股本的19.42%。亚华种业2001年度从泰阳证券获得的投资收益为0.1544亿元,与上年同期相比减少39.92%。
上市公司参股券商问题不少
对上市公司整体而言,参股券商有利于其经营多元化,分散经营风险。虽然证券业的暴利时代已经过去,但证券业在今后一个时期仍有可能是利润率较高的行业,参股证券公司仍可能获得较好的投资收益,而且凭借自身在资本市场、行业研究等诸多方面的优势,能够为上市公司的融资、投资、资本运作方面提供长期的服务。但应该看到,上市公司与券商同是证券市场两个至关重要的主体,有着截然不同的地位和职能,发挥着不同的作用,而由参股造成的两者“联姻”,必将对我国证券市场产生重大影响,并引发许多问题。
首先,增加了股市的泡沫成分。当前,大部分上市公司参股证券公司所用的资金是向社会募集的资金,而这部分资金变为券商的自有资本之后,按照《证券法》的规定能够用于自营业务,这相当于上市公司募集的本应用于实业投资的资金绕道流入了股市,上市公司成了券商融资的“二传手”。上市公司将募集资金转手投放到券商手中,坐等回报,省却了经营管理过程,最终可能丧失其核心竞争能力和可持续发展能力。并且,上市公司盲目参股券商,意味着对实业的投资减少,不仅影响实体经济,还将加剧股市泡沫的产生。
其次,上市公司参股券商使得两大证券市场主体的关系由外部化转为内部化,两者发生内部交易的可能性大大增加。以二级市场交易为例,与上市公司存在股权关系的券商可以更迅捷地洞悉上市公司的重大经营事项,在这些内幕消息未公布前,先知先觉地在自己的账户上或假借其他账户名义,吸收大量筹码,等消息明朗,再逢高派发,获得暴利;作为股东、可以得到分红的上市公司自然在时间、空间上与券商密切合作。
第三,券商在遭遇经营挫折时有可能向上市公司转嫁风险。
上市公司参股券商所产生的新的关联交易和其他违规行为,需要管理层给以规范和引导,防止侵害股东权益,更要建立起赔偿制度和追究责任人法律责任的制度,以使上市公司参股券商走上健康发展的轨道。