新规落实加速 上市公司急寻合规独立董事

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来源: 经济参考报 作者: 编辑:刘子安 2023-11-23 10:06:34

  自《上市公司独立董事管理办法》及配套规则(以下统称“独董新规”)于今年9月4日施行以来,众多A股上市公司陆续按照监管要求调整落实,我国资本市场正在加快构建更加科学完备的上市公司独立董事制度体系。

  进入11月以来,独董新规落实速度明显加快。《经济参考报》记者采访获悉,多家上市公司已接到监管部门通知,要求尽量在今年12月31日前按独董新规要求完成公司相关规则制度的调整。随着新规落实的提速,A股也出现了一波独董“辞职潮”,不少上市公司急寻新独董。

  集中修改公司章程

  “我们接到监管部门通知,需要在今年12月31日之前,按照独董新规要求,完成公司章程的修订工作。”11月20日,华南地区一家上市公司的董秘告诉《经济参考报》记者,其部门最近一直在与合作的法务团队沟通,商量公司章程修订的具体内容,同时还将安排组织召开股东大会对新的公司章程进行审议,“时间紧、任务重,压力很大。”

  近期A股集中出现了不少公司为配合独董新规而修改公司章程的情况。11月20日晚,长荣股份发布公告称,计划12月8日召开临时股东大会,审议包括《修订〈公司章程〉》《修订〈独立董事工作细则〉》等议案。

  根据公告,长荣股份此次对《公司章程》进行修订,涉及多个与独立董事相关的条款,如不能担任董事的情形增加了重大失信等不良记录,董事提名的方式和程序条款中增加了公司应当在选举独立董事的股东大会召开前将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所等内容。

  长荣股份修订公司章程,是近期A股上市公司批量修订公司章程的一个缩影。据《经济参考报》记者统计,仅11月21日晚,就有复旦复华、济民医疗、通化金马、佳缘科技等近20家公司发布公告,计划修订公司章程及独立董事工作细则等相关制度。

  “近期批量出现上市公司修订公司章程,与监管部门要求完善独立董事制度有关。”前述华南地区某上市公司董秘表示,此前独董新规原本有一年的过渡期,但近期明显加快了落实速度,“我们接到通知,要求在今年12月31日之前,完成公司章程修订等相关工作,包括更换不符合新规要求的独立董事、修订公司章程中涉及独立董事的条款、完善公司独立董事工作细则等。”

  华中地区一家上市公司的董秘也告诉记者,部门最近一直忙于修改完善独立董事工作细则、董事会议事规则等跟独立董事相关的制度,“我们也是接到监管通知,需要在12月31日前完成。”

  三类独董辞职较多

  根据独董新规,上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置了一年的过渡期,即2023年9月4日至2024年9月3日。过渡期内,上述事项应逐步调整至符合相关规定。

  近期A股上市公司独董离职现象明显增多。如华菱精工11月18日公告,独立董事高鹏程因个人工作原因,申请辞去公司第四届董事会独立董事职务,同时申请辞去其所任第四届董事会审计委员会委员、第四届董事会提名委员会委员、第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务。

  根据独董新规,为确保独立董事有足够时间和精力履职,原本可以同时担任不超过5家上市公司独立董事,调整独立董事兼职家数上限为3家境内上市公司,这也导致部分公司临时出现独董辞职。

  永太科技11月21日公告称,公司于近日收到独立董事许永斌提交的书面辞职报告,鉴于《上市公司独立董事管理办法》中规定“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事”,许永斌因在境内上市公司担任独立董事已超过3家,故申请辞去公司第六届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员职务。

  万讯自控11月18日也公告表示,公司独立董事郑丹综合考虑个人工作精力分配等情况,调整个人任职,申请辞去公司第五届董事会独立董事职务,同时辞去第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员职务。

  根据公开资料,郑丹除担任万讯自控独董外,还兼任百龙创园、翰博高新、奋达科技和艾比森的独立董事。

  “目前来看,主要是三类独董离职较多。一类是此前任职公司数量超出规定的独立董事,一类是认为风险过大,担心付出与收获不对等而不愿意继续任职的独立董事,此外还有一类是担心个人精力不够的独立董事。”知名财税审专家刘志耕进一步分析指出,独董新规首次对独立董事在上市公司现场工作的时间提出明确要求,要求独董每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日,这也导致部分精力无法满足要求的独董选择离职。

  上市公司急寻独董

  由于部分公司独董的突然辞职会导致独立董事的人数少于公司董事会成员总数的三分之一,不少公司不得不尽快完成新任独立董事的补选工作。

  “因为有一个独立董事辞职了,我们目前正在急寻一位新独董。”深圳某上市公司董秘介绍,公司正在按监管要求调整独立董事相关制度,而补选新任独立董事的工作正好可以与修订公司章程等事项一起提交股东大会审议,这也是公司目前比较着急的原因。

  从最近更换独董的公司来看,配备一位所处行业专家、一位财务专家以及一位法学专家的模式,正在成为越来越多上市公司独董团队的标配。

  如上海瀚讯11月21日公告,由于个人原因,邵军及李学尧自愿辞去公司独立董事及相应董事会专门委员会委员的职务,辞职后将不再担任公司任何职务。经公司第三届董事会提名委员会审核通过其任职资格,第三届董事会同意提名花贵如、侯利阳为公司第三届董事会独立董事候选人,并接替邵军及李学尧担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会主任委员。

  公告简历显示,花贵如是会计学博士、华东理工大学商学院副教授;侯利阳为上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师、经济法学教研部主任。

  “我们这次换届提名了3位独董,一位是公司所从事行业内的专家,一位是会计方面的教授,还有一位法学专业教授。”华南另一家已完成公司章程修订的上市公司董秘告诉记者,公司此前也着急寻找新任独董,不过好在股东资源比较丰富,很快就沟通确认了合适的人选。

  “由于距2023年12月31日这一通知截止时间比较紧张,预计上市公司独董离职和着急寻找新任独董的现象还将持续一段时间。”刘志耕表示,越早实现A股独立董事制度改革的落地,越有利于上市公司乃至资本市场健康平稳发展,但也要考虑各上市公司年末工作繁忙的实际情况,对工作确实繁忙且有合理理由的,经书面申请或可考虑给予适当的延期。

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