云南白药重组获有条件通过必要性与合法性关注

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来源: 中国经济网 作者:孟凡霞马换换 编辑:袁文瑞 2019-03-01 08:40:46

  云南白药(000538)控股股东云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)拟实现整体上市一事最终获得并购重组委“放行”。2月28日晚间,证监会官网披露的消息显示,云南白药拟以逾508亿元吸收合并白药控股的重组事项获得有条件通过,其中,并购重组委要求说明本次交易的必要性与合法性等问题。

  据悉,在2018年11月2日云南白药披露了拟吸收合并白药控股的重组预案,如今时隔逾3个月,该事项最终过会。但根据证监会披露的信息显示,并购重组委提出了两点问题,其中要求云南白药进一步补充说明本次交易的必要性与合法性,独立财务顾问和律师核查并发表明确意见;要求云南白药进一步说明资产剥离涉及的相关转让款、往来款项的回收保障措施,独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  根据云南白药此前披露的预案显示,此次交易由白药控股定向减资和吸收合并两部分组成。具体来看,为了实现此次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致,白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

  此外,云南白药通过向控股股东白药控股的3家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃,以发行股份的方式对白药控股实施吸收合并,每股发行价格确定为76.34元,以云南白药停牌前70.23元/股的价格计算,发行价格溢价约8.7%。

  经初步预估,白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元,预估值为542.69亿元,预估增值率166.57%。白药控股定向减资金额为34.55亿元,标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。

  需要指出的是,上述吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件,若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施,则另一项交易将终止实施。对于此次交易的目的,云南白药曾表示,旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并,以缩减管理层级、提高运营效率。

  今年1月9日,云南白药披露的公告显示,公司拟吸收合并白药控股一事获得股东大会通过。在2月28日晚间云南白药拟吸收合并白药控股一事最终“落锤”。

  资料显示,云南白药以事业部的形式,按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块,产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。白药控股系持股型公司,不从事具体的生产经营业务,主要通过上市公司开展相关业务,此次交易不会对云南白药的主营业务带来重大影响。

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