“波导股份2011年、2012年、2013年、2014年、2015年度报告涉嫌虚假记载、误导性陈述，但审计机构还出具了‘标准无保留意见’的审计报告，因此写信向你们举报。”日前，大众证券报“蔡方工作室”记者收到来自江苏淮安读者卞女士的投诉信件。卞女士反映，波导股份(600130)通过中信银行杭州分行向淮安弘康房地产开发有限公司(下称“淮安弘康”)发放5000万元委托贷款过程中存在违规操作。对此，记者展开了调查。

　　起因：5000万元委托贷款

　　事件的起因得从2012年8月6日的一笔贷款说起。其时，淮安弘康与波导股份及中信银行杭州分行签署了《人民币委托贷款借款合同》，波导股份向淮安弘康提供委托贷款金额为5000万元整，年利率15%，期限自2012年8月6日至2013年8月6日。

　　原本预定的还款日期为2013年8月6日，但到期时弘康地产无法偿还。2013年8月2日经波导股份董事会会议审议通过，同意该笔委托贷款展期六个月至2014年2月6日，借款人可申请提前还款，委托贷款年利率15%不变。这是该笔贷款第一次逾期。展期期限到了之后，该笔贷款依然没有收回，形成了第二次逾期。2014年2月12日经波导股份会议审议通过，同意该笔委托贷款再次展期六个月至2014年8月6日，借款人可申请提前还款，委托贷款年利率15%不变。

　　到了2014年8月，该笔委托贷款第三次预期，这次波导股份没有采取展期措施应对，而是提起诉讼。根据波导股份公告，截至2015年12月31日，该委托贷款本金5000万元及2014年6月20日以后的利息尚未收回。公司委托中信银行杭州分行向浙江省杭州市中级人民法院(下称“杭州中院”)对淮安弘康及相关当事人李先华、卞慧芳提起诉讼，要求淮安弘康归还委托贷款本金5000万元，并支付相应的利息、罚息等。

　　2015年5月5日，杭州中院公开开庭审理此案，并于2015年8月5日作出一审判决。一审判决：淮安弘康判决生效之日起十日内归还给中信银行杭州分行贷款本金5000万元；支付中信银行杭州分行利息979167元、自2014年8月7日起至上述贷款本金实际清偿之日止的按照年利率22.5%计算的罚息及自2014年8月6日起以未付利息958333元为基数、按年利率15%计算的复利；赔偿给中信银行杭州分行律师费支出500000元；对于淮安弘康抵押物105套房产有权优先受偿；李先华、卞慧芳承担连带责任。

　　2015年11月18日，中信银行杭州分行向杭州中院申请强制执行。其后有关此案的后续进展情况，未见波导股份公告。在2016年半年报中，波导股份公告称，杭州中院委托房地产土地评估公司对淮安弘康抵押物105套房产进行了评估，确定估价对象的市场价值为5775.99万元，高于委托贷款本金5000万元。因此，波导股份进行单项测试减值损失时未对其计提坏账准备。

　　疑团：670多万元咨询服务费

　　(图一)

　　(图二)

　　对于前述委托贷款，卞女士爆料称，波导股份只公告了15%的利息，而淮安弘康额外支付了670多万元的咨询服务费。

　　在卞女士寄给大众证券报“蔡方工作室”记者信件中，记者查阅到了有关《咨询服务协议书》的复印件三份(见图一)。咨询服务协议书甲方为淮安弘康，乙方为波导股份。服务内容包括“就甲方在日常经营管理中提出的投融资咨询进行解答。内容包括投融资相关的法律法规咨询、银行的授信政策咨询、简单的投融资方案咨询、甲方财务咨询等方面”等四项内容。

　　第一份《咨询服务协议书》所涉及“服务费用”部分提及“本项咨询服务的收费金额为人民币三百万元，即每月人民币贰拾伍万元，按实际提供服务期限按月支付”。奇怪的是，该份协议书虽有双方盖章及法定代表人签章，但“签订日期”、“签订地点”处为空白，协议书也未明确服务期限。

　　与第一份《咨询服务协议书》相比，第二份《咨询服务协议书》弥补了上述缺陷，相关期限基本同步于委托贷款期限。该份协议书服务费用较第一份时有所降低，为“本项咨询服务的收费金额为人民币贰佰伍拾万元，按季支付”。有效期自2012年8月1日起至2013年7月31日止。签订日期为2012年7月31日，签订地点为浙江省奉化市(波导股份所在地)。随着第二份《咨询服务协议书》有效期到期，双方于2013年8月1日在浙江省奉化市签订《咨询服务协议之补充协议》：1、将此协议延长6个月，即协议有效期至2014年1月31日止；2、增加延长6个月的咨询收费金额共计人民币壹佰贰拾伍万元整。

　　此后，波导股份于2014年2月10日给淮安弘康发《咨询业务委托函》。在函中，波导股份称，双方签订的《咨询服务协议之补充协议》已于2014年1月31日到期，现淮安弘康根据业务情况需要将该协议再次延长6个月，咨询费金额为人民币壹佰贰拾伍万元整。同时，波导股份全权委托全资子公司上海波导信息技术有限公司完成后续的咨询服务，并由上海波导开票及收取咨询费款项。值得注意的是，这份函是单方面的，未得到淮安弘康确认。

　　记者一一核对淮安弘康电汇凭证和波导股份开具的发票(见图二)：2011年5月19日，淮安弘康支付第一笔咨询费用25万元；最后一笔支付在2013年12月30日，支付金额为62.5万元。期间累计支付咨询费6731944.44元。2014年1月27日由波导股份开出的368055.56元咨询费、2014年4月11日由上海波导开出的3张共计291666.67元的信息技术咨询服务费，淮安弘康未支付。

　　“额外支付的咨询费为何未予公告？此笔费用实际流向到哪里？该事项是否意味着波导股份年报涉嫌虚假记载？”卞女士提出如此质疑。

　　抵押：追加抵押房产挂个人名下

　　(图三)

　　2013年8月1日，委托贷款一年期限将满时，淮安弘康提出因资金紧张无法按期归还。淮安弘康与波导股份及中信银行杭州分行三方协商一致同意将该笔委托贷款展期六个月；同时，淮安弘康承诺将位于江苏省淮安市经济开发区富士康路188号A幢106室、117室、216室、217室，共计1933.46平方米的房产追加抵押给中信银行杭州分行。

　　然而到了2013年8月27日签订《补充协议书》(见图三)三方却变为了淮安弘康(甲方)、波导股份(乙方)和刘友明(丙方)。该《补充协议书》条款共计有五条，其中明确“如果出现甲方因到期未能归还乙方贷款本息或其他原因(事件)各方协商未果导致乙方诉讼或仲裁等法律事件的发生，甲方、丙方同意将抵押登记在丙方名下的抵押物统一由乙方行使抵押权人的权利，并以乙方名义统一对甲方行使诉讼权利……”“甲方、乙方确认丙方仅仅为帮助乙方实现《委托贷款合同》、《人民币借款展期合同》等协议、合同约定的权利使用。丙方不得向甲方、乙方主张其他权利和业务”。

　　记者查询波导股份高管资料，未发现刘友明在波导股份董监高人士之列。投诉人卞女士称，刘友明系董事长徐立华的亲戚。“在该笔贷款展期时，波导股份要求淮安弘康抵押房产1900多平方米抵押在董事长亲戚刘友明个人名下。此事是否经过董事会批准？为何未见公告？上市公司作为债权人，相应抵押应该办在上市公司名下。如今抵押在个人名下，是否涉嫌信息披露违规？是否涉嫌中小股东利益？”卞女士表示。

　　记者将卞女士的问题求教业内人士。“这个咨询费协议是委托人跟借款人双方签的，不是银行收的，我没听说过这个行规。咨询费协议如果是双方自愿签订，属于‘一个愿打一个愿挨’的性质。我估计，以借款人的资质估计在银行贷不到款。作为银行方，中信银行杭州分行办理该委托贷款可以收取手续费，算作中间业务收入。”一银行业资深人士接受记者采访时说，“抵押给个人肯定不合常理，应该抵押给委托人。这个方面无论怎么说，不合规定。”

　　“这要看额外支付的咨询费有没有纳入年报披露的收入内，年报不要求这么详尽，所以这个是否违规不好确定。”广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师告诉记者：“抵押给个人这个事情，如果没有披露的话，就涉嫌信披违规了，且涉嫌侵犯中小投资者的知情权。”

　　“从信息披露角度而言，任何对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露。在发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，发布临时报告，这类重大事件包括公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的情况。”一不愿具名的律师向大众证券报记者表示：“额外支付咨询费情况如属实，波导股份存在信披违规的嫌疑。关于抵押的问题，债权人与债务人约定抵押权登记在第三方名下，要看该约定是否会对债权人实现债权产生重大影响。同时还要看该事项是否属于债权人董事会决议事项，这需要看债权人的公司章程对此是否有规定。如属于董事会决策事项，且该等约定影响债权人实现债权，则应经过董事会决议并发布相关公告。在此情况下，若未披露，则涉嫌违规。”

　　带着投诉人的两点投诉意见，记者致函波导股份，但截至截稿时未收到有关回复。