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否认注入资产“一女二价”
公司称,媒体报道对有关问题的理解有失偏颇,对相关内容的解读不够充分
“公司目前已经严重资不抵债,退市风险和破产清算风险一触即发”,这是*ST金城在9月7日重整预案中对自身情况的描述。不过就在当天,*ST金城的这份重组预案就被媒体质疑存在注入资产价格被高估等问题。
对此,*ST金城于9月12日晚发布澄清公告,表示媒体报道对有关问题的理解有失偏颇,对相关内容的解读不够充分。此外,公司重组方还追加了5项承诺,包括矿藏储量不达标将用现金补偿和后续的注资计划等。
否认高估注入资产价格
*ST金城重整预案显示,全体股东按照24%的比例让渡其持有的公司股票,共计让渡约6908.03万股。上述让渡股票全部由重组方朱祖国及其一致行动人有条件受让,朱祖国及其一致行动人向公司提供不少于1.33亿元的资金,用于公司按照重整计划的规定清偿债务,并同时将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠与公司(朱祖国持有恒鑫矿业74%股权)。而就在不到一个月之前,朱祖国刚刚将恒鑫矿业10%股权出售给了*ST园城及其参股公司烟台园城黄金矿业。
不过,有媒体在经过计算后发现,转让给两家公司的同等标的资产,存在价格以及承诺上的巨大差距。
2012年9月7日,证券时报刊登题为《*ST金城拟注入资产“一女二价”》的文章,认为重组方朱祖国拟赠予公司的恒鑫矿业10%股权“相当于作价2.93亿元,是同等资产卖给的*ST园城5.86倍”,具体测算过程为重组方将恒鑫矿业10%股权出售给*ST园城下属子公司烟台园城黄金矿业有限公司(以下简称“园城黄金”)作价5,000万元;按公司暂停上市前的收盘价6.16元/股计算,重组方受让6,908.03万股让渡股票折合市值约为4.26亿元,扣除重组方一次性支付的现金1.33亿元后,无偿赠与的恒鑫矿业10%股权相当于2.93亿元。
对此,*ST金城表示,公司股票已于2011年4月被暂停上市,暂停上市时上证指数约为3,000点、深圳成指约为12,500点,而目前上证指数约为2,100点、深圳成指约为8,800点。可见,在公司股票停牌期间,二级市场的股票整体估值已经大幅下降。特别是随着最新退市制度及相关配套政策的逐步推出和完善,价值投资的市场理念正在逐步强化,绩差公司股票价格更是跌幅深重。
此外,公司因严重资不抵债,已进入破产重整程序,需要大幅削减公司债务。除依法必须优先偿还的职工债权、税款债权外,其他普通债权的清偿率仅在5%左右。根据《破产法》的基本原则,从公平合理的角度出发,在削减债权人债权的同时,也应当同时调减股东的权益。因此,公司股票的停牌价格,未能反映其目前的真实价值,单纯以公司股票停牌价格作为相关计价依据,忽略了股票停牌期间外部环境及证券市场的整体趋势性变化,缺乏足够的合理性和客观性。
承诺注入全部矿藏资产
而对于园城黄金与重组方进行的合作,可能将对重组方向公司注入资产构成阻碍的质疑。
*ST金城表示,根据重组方与园城黄金签署的相关协议,双方仅约定愿意继续“全面深度的合作(包括但不限于股权受让,增资等方式)”,但并未明确合作的具体标的、方式和内容。上述约定仅是重组方与园城黄金的初步意向,并不构成对重组方的强制性义务,更未禁止重组方向其他公司注入资产。因此,重组方与园城黄金签署的协议不构成其向公司履行资产注入承诺的障碍。
至于重组方给予*ST园城和*ST金城承诺的不同,公司表示,根据今日收到的重组方发来的《承诺函》,重组方承诺恒鑫矿业赠予公司后,其所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金储量不低于25吨,稀土详查报告储量不低于2万吨,如果该项承诺未能实现,则重组方将于2013年3月31日前向贵公司支付补偿金人民币5000万元。由此,重组方对两家公司的承诺也实现了一致。
此外,重组方还承诺拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元,且至少包括其持有的恒鑫矿业全部股权,同时重组方合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀土矿类资产,在未经*ST金城股东大会同意前,不会向任何第三方转让,且*ST金城拥有优先受让权。记者王峥