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证券代码:002535证券简称:林州重机公告编号:2011-0062
林州重机集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
林州重机集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2011年9月18日上午9时在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2011年9月13日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持,公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人,实参加董事九人,达到法定人数,符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议,以举手表决和通讯表决相结合的方式,审议通过了如下议案:
1、审议通过了《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要》。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的反馈意见,公司对2011年2月22日第一届董事会第三十五次会议审议通过的《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》进行了修订,并形成了《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)修订稿》,该修订稿已经中国证监会审核无异议。
在材料备案期间,根据中国证监会的审核意见,公司对《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》中的相关条款进行了修改,具体如下:
(一)在“六、激励对象的限制性股票分配情况”的“注”中增加一条“5、作为股东的激励对象郭书生、郭秋生及实际控制人郭现生、韩录云在股东大会审议该项议案时,应当回避表决。”
(二)将“十、解锁条件和程序”中的“(一)限制性股票申请解锁的确认条件”之第“3、公司业绩考核条件”修订为:
激励计划下的限制性股票将在解锁期内分三期解锁。解锁安排及公司业绩考核条件如下:
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注:上表中,不低于该数为包括该数。
以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润;以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。如果当年发生公开发行或非公开发行行为,则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
(三)将“十二、激励计划的调整方法和程序”中的“(二)授予价格的调整方法”中增加一条:“6、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的,调整后的价格不为负数。”
(四)将“十五、回购注销的原则”的“(一)回购价格的调整方法”中的“3、配股”修订为“限制性股票授予后,公司实施配股的,公司如按本计划规定回购注销限制性股票,则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格,按回购价格中的三者较低价格确定;因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格,或回购实施日前20个交易日的公司股票均价,或回购实施日前一个交易日公司股票均价三者较低价格确定。”
《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)修订稿及其摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事对《林州重机集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)修订稿》发表了独立意见。独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向广东发展银行申请综合授信业务的议案》。
经董事审议,同意公司向广东发展银行安阳分行申请6000万元的综合授信业务。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签订〈回购合同〉的议案》。
为了更好地拓宽销售渠道,探索新型销售模式,促进可持续发展,同意公司拟作为出售方和回购方与作为购买方和出租方的长城融资租赁有限责任公司、作为承租方的府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司签订《回购合同》,合同标的物为液压支架和刮板输送机及其配套产品,总价款约为人民币陆仟万元。合同拟约定,当履约情况抵至回购条件时,公司承担回购保证义务。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》。
经审议,同意聘任徐新礼先生(简历附后)为公司的副总经理。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的自查及整改计划》。
经董事审议,一致认为公司内部控制规则的制定和运行情况总体上符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定的相关要求;同意公司与具有从事代办股份转让业务资格的华泰联合证券有限责任公司签署《关于委托代办股份转让的协议书》。《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于变更提名委员会召集人的议案》。
根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定,同意将董事会提名委员会的主任委员变更为独立董事宋绪钦先生,并担任召集人。
表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》。
《林州重机集团股份有限公司关于召开2011年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、备查文件
林州重机集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
2011年9月20日
附:徐新礼先生简历
徐新礼,男,汉族,1969年4月生,新疆吉木萨尔县人,中共党员,大学学历,高级工程师,曾任西北奔牛实业集团有限公司产品研究所设计室主任、产品研究所副所长,郑州煤机长壁机械有限公司常务副总经理,现在林州重机集团股份有限公司工作。未在其他单位有兼职;其本人与上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系,也不持有公司任何股份;不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,从未受到过中国证监会及其他政府部门的任何处罚,也未受到过深圳证券交易所的任何惩戒,未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。