证券代码：002377证券简称：国创高新公告编号：2011-028

　　湖北国创高新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2011年8月26日上午9：00整在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2011年8月16日以传真和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年半年度报告及摘要的议案》

　　《公司2011年半年报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网，同时半年报摘要刊载于2011年8月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》。

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意将募集资金项目闲置的8,000万元暂时补充公司流动资金，并在6个月内偿还。同时，在使用募集资金补充流动资金期间，若募投项目需要进行资金支付，公司将及时予以归还。

　　本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》(中国证券监督管理委员会令第49号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，认为本公司符合现行法律、法规、规范性文件规定的公司债券发行条件。

　　本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　四、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

　　为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

　　1、关于本次发行公司债券的发行规模

　　本次发行的公司债券本金总额不超过2.7亿元(含2.7亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

　　本次公开发行公司债券不向股东配售。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

　　本次发行公司债券的期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、关于本次发行公司债券的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、关于本次发行公司债券的发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、关于本次发行公司债券决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8、关于本次发行公司债券的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

　　(1)在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　(2)决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　(3)选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　(4)办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　(5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(6)办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　(7)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

　　(1)不向股东分配利润；

　　(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　(4)主要责任人不得调离。

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定2011年9月14日(星期三)召开2011年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东大会通知另行公告,通知详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　湖北国创高新材料股份有限董事会

　　二○一一年八月二十六日