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证券代码:002594证券简称:比亚迪公告编号:2011-018
比亚迪股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2011年8月25日以通讯表决方式召开。会议通知于2011年8月22日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事5名,以通讯表决方式出席董事5名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王传福先生召集并主持,全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:
一、《关于发行公司债券的议案》
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,董事会批准公司发行公司债券,具体方案和内容如下:
1、发行规模
在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元(含60亿元)的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
2、期限
本次公司债券期限不超过10年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。
3、募集资金用途
满足公司中长期资金需求,偿还银行贷款,调整公司债务结构,补充公司流动资金。
4、向原股东配售的安排
本次公司债券发行不向原股东优先配售。
5、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。
6、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
7、债券偿还的保证措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:
1)不向股东分配利润;
2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4)主要责任人不得调离等措施。
8、公司股东大会关于本次公司债券发行的决议有效期为自决议作出之日起24个月。
此议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案》
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,董事会同意提请股东大会授权董事会,并在取得股东大会批准及授权之同时,由董事会授权王传福先生和吴经胜先生全权处理有关本次公司债券发行上市的全部事宜,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据资本市场的实际情况,确定本次公司债券发行上市的具体事宜,包括但不限于是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、债券利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保事项、债券上市及上市场所以及选择合格的专业机构参与本次公司债券的发行;
2、代表公司进行所有与本次公司债券发行、上市相关的谈判,签署所有相关协议及其他必要文件,并进行适当的信息披露;
3、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行、上市的审批事宜,并依据监管部门的意见、政策变化、市场条件变化(如有)等,对具体发行方案做适当调整;
4、聘请本次公司债券发行上市的保荐人、主承销商及债券受托管理人,以及其他与本次债券发行上市有关的中介机构;
5、采取所有必要的行动,决定/办理其他与本次公司债券发行、上市相关的具体事宜;
此议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,董事会同意自本决议获得股东大会通过之日起直至2011年度股东大会结束当日止,公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保,具体内容如下:
1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保,并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保;
2、公司境内及境外控股子公司之间按照相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务的担保;
3、公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保,并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保,总担保额度不超过人民币30亿元,且要求参股公司进行反担保,并严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。
此议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
关于本议案的详情,公司将另行公告。
四、《关于聘请张燕为公司证券事务代表的议案》
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
经审核,董事会同意聘请张燕为公司证券事务代表,任期自即日起至公司本届董事会任期届满时止。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
五、《关于增加公司2011年第一次临时股东大会临时议案的议案》
表决情况:5票同意,0票反对,0票弃权。
公司于2011年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布了《比亚迪股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》,决定于2011年9月9日(星期五)召开公司2011年第一次临时股东大会。现根据控股股东王传福先生的临时提案,提请在2011年第一次临时股东大会上增加3项临时议案。
经审核,董事会同意在2011年第一次临时股东大会上增加3项临时议案,具体如下:
1、《关于发行公司债券的议案》;
2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事宜的议案》;
3、《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于增加2011年第一次临时股东大会临时议案及变更投票方式的通知》。
备查文件:第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2011年8月26日