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证券代码:600409证券简称:三友化工公告编号:2011-039
唐山三友化工股份有限公司四届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开四届十七次董事会的会议通知于2011年7月17日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出,四届十七次董事会于2011年7月27日在呼和浩特召开。会议应参加表决董事9人,实到8人,董事张学劲因工作原因未能亲自出席会议,特委托董事张梅红代其行使表决权,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。
经过与会董事认真审议,通过了以下各项议案。
一、审议通过了《2011年半年度报告》。报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、审议通过了《关于对控股子公司唐山三友盐化有限公司单方增资购买大清河盐化经营性资产的议案》。
同意我公司向控股子公司三友盐化单方增资7500万元,增资完成后,三友盐化注册资本变更为10000万元,我公司持股比例变为95%,大清河盐化持股比例变为5%。
以大清河盐化2011年3月末评估结果为基础,并结合4月1日至6月末评估范围内经营性资产和负债账面增减变化情况,确定三友盐化购买大清河盐化经营性净资产的价格约为7600万元(账面增减额最终以4月1日至交易日的实际账面发生额为准)。三友盐化按每生产1吨原盐提取8.44元的费用,作为大清河盐化的合作收益。
为保证公司本次收购资产工作顺利完成,授权公司经营管理层多渠道筹措资金,具体办理有关收购大清河盐化经营性资产相关文件和协议的签署、工商变更等事宜。
具体内容详见同时披露的《关联交易公告》(编号:2011-040)
关联董事回避了该议案的表决,独立董事就该项事情发表了独立意见。
三、审议通过了《关于设立物流公司的议案》。
为有效整合公司物流资源,实现公司物流业务由职能型向功能性转变,有效降低整体物流成本,同意公司货币出资1000万元成立具有独立法人实体的物流公司。主营:商品的运输(包括集装箱运输)、配送、仓储、包装、搬运装卸、流通加工、贸易经营,货物代理以及相关的物流信息咨询等(最终以工商局备案的为准)。
为加快物流公司的组建工作,授权公司经营班子具体办理物流公司组建设立的各项工作,包括但不限于办理公司工商、税务等有关部门报批、备案登记、证书办理等有关法律法规手续。
四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
为支持控股子公司青海五彩碱业有限公司项目建设和未来发展,根据其项目建设资金的需求,同意公司为其14亿元银行贷款提供担保。青海五彩矿业有限责任公司同意以其持有五彩碱业全部股权及派生权益(合计不超过7亿元人民币)为我公司提供反担保。具体内容详见同时披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》(编号:2011-041)
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2011年7月29日