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证券代码:600176证券简称:中国玻纤公告编号:2011-025
中国玻纤股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
中国玻纤股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司巨石集团有限公司(以下简称“巨石集团”)拟收购其美国产品独家代理商Gibson Enterprises, Inc(GIBSON玻璃纤维有限公司,以下简称“美国GIBSON公司”)的唯一股东Faithrich Enterprises Limited(以下简称“Faithrich公司”)100%股权,以此实现对美国GIBSON公司的控制(以下简称“本次股权收购”)。
根据香港利骏达会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2010年12月31日,Faithrich公司总资产11,510,859美元,所有者权益合计3,001,593美元;根据北京中和资产评估有限公司出具的评估报告,以2010年12月31日作为评估基准日,Faithrich公司100%股权对应的资产价值为2,182.68万美元。参考上述审计和评估结果,经交易双方友好协商,确定本次股权收购的对价为1,800万美元
本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购已获得公司第四届董事会第二次会议审议通过。
一、交易概述
Faithrich公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的企业,鉴于美国GIBSON公司为Faithrich公司的全资子公司,巨石集团拟通过收购Faithrich公司100%的股权来实现对美国GIBSON公司的收购。本次股权收购已取得公司第四届董事会第二次会议审议通过。
二、美国GIBSON公司基本情况
美国GIBSON公司作为巨石集团的独家代理商已超过十年时间,2010年巨石集团销售给美国GIBSON公司的产品销售额达到47,354万元,同比增长146%,占巨石集团同期营业收入的10.02%。
美国GIBSON公司2010年末总资产27,778,482美元,所有者权益合计2,503,249美元,2010年实现销售收入83,920,924美元,净利润502,514美元。
三、交易标的基本情况
企业名称:Faithrich Enterprises Limited
注册地址:英属维尔京群岛托托拉岛罗德城
注册资本:50,000美元
经营范围:玻璃纤维进出口贸易
执行董事:陈柏岩(实际控制人)
股权结构:自然人陈柏岩先生持有Faithrich公司100%股权,Faithrich公司持有美国GIBSON公司100%股权。
Faithrich公司成立于2006年,在英属维尔京群岛注册,依托美国GIBSON公司开展玻纤产品的进出口贸易。
根据香港利骏达会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2010年12月31日,Faithrich公司总资产11,510,859美元,所有者权益合计3,001,593美元,销售收入65,172,710美元,净利润5,072,480美元;根据北京中和资产评估有限公司出具的评估报告,以2010年12月31日作为评估基准日,Faithrich公司100%股权对应的资产价值为2,182.68万美元。
Faithrich公司及其全资拥有的美国GIBSON公司是专门从事玻璃纤维销售的贸易性企业,是轻资产性公司,企业价值体现在经过多年努力在北美市场上建立起来的客户资源、销售渠道以及进而产生的较强的盈利能力上。Faithrich公司2010年迅速从金融危机中恢复过来,实现净利润5,072,480美元,比金融危机最严重的2009年大幅增长,目前其在北美玻纤市场经营业绩仍在进一步恢复和增长。所以经采用收益法评估,Faithrich公司100%股东权益的价值为2,182.68万美元。
参考上述审计和评估结果,经友好协商,交易双方确认本次股权收购价格为1,800万美元。本次股权收购价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次股权收购有利于加强公司对美国及北美地区的市场控制力,强化与客户的关系,并依靠美国GIBSON公司成熟的销售网络、销售队伍和良好的客户关系,进一步提高巨石集团产品在北美地区的市场份额,为客户提供更便捷、快速的服务和更优质、多样的产品。
五、备查文件目录
公司第四届董事会第二次会议决议。
中国玻纤股份有限公司董事会
2011年7月28日