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证券代码:600103 股票简称:青山纸业 编号:临2011-013号
福建省青山纸业股份有限公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司与福建省金皇贸易公司(以下简称“金皇贸易”)于2011年6月27日签订了进口木片《购销合同》,数量为20,000绝干吨松木片,总金额约为人民币34,983,000元。
●关联方回避事宜:金皇贸易是本公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,同时金皇贸易持有本公司2.71%的股份,本次交易构成了关联交易。
●公司六届十九次董事会审议通过了上述关联交易,关联董事已按照规定回避表决,公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易符合市场化原则,对公司损益及资产状况无不良影响。
●本公司2010年度曾委托金皇贸易代理进口木片一次,付金皇贸易代理费234,983.57元。
●本次关联交易不需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
1、为了保障公司新增年产9.6万吨浆粕项目投产后对木材原料的增量储备需求,确保项目顺利投运达产,保证浆粕产品质量,公司与福建省金皇贸易公司于2011年6月27日签订了进口木片《购销合同》,数量为20,000绝干吨松木片,总金额约为人民币34,983,000元。由于金皇贸易是本公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,同时金皇贸易持有本公司2.71%的股份,本次交易构成关联交易。
2、2011年6月27日,公司六届十九次董事会审议通过了该关联交易事项,关联董事刘天金先生、黄国英先生、陈荣先生、徐宗明先生进行了回避表决,公司四名独立董事刘雄、陈淑如、李沉浮、石德金对此发表了独立意见。
3、本次关联交易不需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
本次关联交易关联方为福建省金皇贸易公司
(一)基本情况
公司名称:福建省金皇贸易公司
公司住所:福州市省府路1号,
企业类型:全民所有制
法人代表:周木生
注册资本:5,955万元
成立日期:1991年3月
经营范围:针、纺织品,纺织原材料、化工原料、普通机械、纸、纸制品、纸浆、林产品销售、对外贸易。
(二)主要财务指标:截至2010年12月31日,资产总额22,259万元,净资产15,267万元,2010年营业收入867万元。
(三)关联关系
截止本公告日,金皇贸易持有本公司2.71%股份,为公司第五大股东,同时是公司实际控制人福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司,公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易数量:约为20,000绝干吨进口松木片。
2、总金额(约):人民币34,983,000元。
3、到岸时间:2011年7月中旬。
4、本次进口木片购销合同自双方签字之日(开始日期)起生效,至金皇贸易交货且公司付清全部款项时止。
5、定价政策和定价依据:
遵循市场定价原则,金皇贸易以市场价格向本公司销售进口木片,签订木片《购销合同》,并作出约定和承诺。
6、木片数量、价格和付款方式:
(1)数量:制浆用辐射松木片20,000.00绝干吨,允许±10% 溢短装。
单价:CFR 中国福建肖厝港 230.00 美元/绝干吨(不含税)。
总价: CFR USD 4,600,000.00 美元(+/-10%),付款时以人民币计汇,汇率以金皇贸易赎单日的银行现汇卖出价的汇率计算。
(2)付款、保险、税费的结算:
A、本公司保证在金皇贸易赎单前的三个工作日内将应付的货款约¥34,983,000.00(+/-10%)(含17%增值税)按时汇入金皇贸易银行账户,以保证金皇贸易对外付款,否则由此引起的纠纷和损失由本公司承担。
B、CFR 为不含保险费用,货物保险由本公司承担。
C、本公司承担进口清关过程中所发生的相关税费(海关进口增值税除外),所需税费由本公司自行与相关部门单位结算。
D、结算数量以装运港的总数量为准,金皇贸易以最终的清算数量开具增值税发票与本公司结算货款。
E、木片货物的国内进口清关事宜由本公司负责,金皇贸易配合,若有发生在目的港的船期滞留,产生的滞期费用由本公司承担。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了充分保障新增年产9.6万吨浆粕项目对木材原料的增量需求,确保项目顺利投运达产。合同定价是按照市场定价原则,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事的意见
事前认可意见:关于公司拟与福建省金皇贸易公司签订进口木片购销合同事项,并因此产生的关联交易,作为公司独立董事,我们根据规定调阅了相关资料,并向管理层详细了解有关情况,发表事前认可意见:1、公司拟充分利用股东资源,向福建省金皇贸易公司协议购买进口松木片,是为保证公司新增年产9.6万吨浆粕项目顺利投产,满足该产品对木材原料的增量需求,符合客观实际原则。2、本次协议购买进口木片原料价格是按照市场原则定价,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,同意该事项提交董事会审议。3、本次交易将构成关联交易,公司应严格按规定履行关联交易决策程序,并及时披露相关信息。
独立意见:1、鉴于目前国内外木材资源紧张,公司向福建省金皇贸易公司协议购买部分进口木片,是为了充分保障新增年产9.6万吨浆粕项目对木材原料的增量需求,符合客观实际原则。2、本次交易价格公允,且交易金额的确定公开、公平、公正,交易方式符合市场规则。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及投资者利益的情形。3、董事会在审议该事项时,关联董事已进行了回避,表决程序符合法律和《公司章程》的规定。
六、其他说明事项
本次关联交易方式是按市场原则定价,能充分保证交易的客观、公平、公正和权益保障机制。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议;
2、经独立董事签字确认的关联交易事前认可意见;
3、独立董事对本次关联交易事项的独立意见;
4、本公司与金皇贸易签订的木片《购销合同》。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一一年六月二十七日