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天津国恒铁路控股股份有限公司关于收购江西国恒铁路有限公司30%股权的公告
证券代码:000594证券简称:国恒铁路公告编号:2010-029
天津国恒铁路控股股份有限公司关于收购江西国恒铁路有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2010年7月22日,天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“国恒铁路”或“本公司”)与江西省绿色建材有限公司签署了《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》。
按照协议,江西省绿色建材有限公司(以下简称“江西建材”)将其持有的江西国恒铁路有限公司(以下简称“江西国恒”)30%的股权以人民币叁佰万元整(¥3,000,000.00元)的价格转让给国恒铁路。
本次股权转让事宜不构成关联交易。
2010年7月22日,本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》,上述协议和议案无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况介绍
公司名称:江西省绿色建材有限公司
注册地址:南昌市井岗山大道703号B栋
法定代表人:揭保如
注册资本:200万元人民币
企业类型:有限责任公司
成立日期:2001年3月21日
注册号:360000110005974
经营范围:轻质墙板、复合防火装饰材料、建筑构配件、建筑模板、模具的开发、生产、安装、销售,垃圾处理,环保建筑材料生产及销售,再生物资利用。
股东构成:江西省丰和营造有限公司持股75.5%,闵建飞持股7.5%,赵仲秋持股6%,揭保如持股5.5%,秦文智持股5.5%。
实际控制人:江西省丰和营造有限公司(持股75.5%),该公司股东共计36人,其中,揭保如持股33.7468%,为该公司第一大股东。
2、江西建材与国恒铁路及大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,不存在其他可能或已经造成国恒铁路对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产:江西国恒铁路有限公司30%股权
2、标的资产基本情况
公司名称:江西国恒铁路有限公司
注册地址:江西省南昌市高新区火炬大街999号高新大厦北楼
法定代表人:万鲤军
注册资本:人民币1,000万元
注册号:360000110009641
成立日期:2010年3月15日
经营范围:对各类行业的投资;铁路投资;高新技术产品的开发;国内贸易;复垦项目及土地开发整理。(以上项目国家有专项许可的除外)
股东持股情况:国恒铁路持有70%股权,江西建材持有30%股权。
3、最近一期财务会计报表主要数据:
单位:人民币元
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截至2010年3月31日,江西国恒资产负债率为:0.00%。
4、国恒铁路本次拟收购的江西国恒30%股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未有涉及江西国恒的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
5、江西国恒不存在对国恒铁路、江西建材的资金占用和担保。
四、本次交易协议的主要内容
1、《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》的主要内容
(1)股权转让方及受让方:转让方:江西省绿色建材有限公司;受让方:天津国恒铁路控股股份有限公司。
(2)交易价格确定方法:转让方和受让方均同意股权转让价格按照江西国恒注册资本总额和目标股份所占比例确定,江西国恒30%股权转让价格为人民币叁佰万元整(¥3,000,000.00元)。
(3)协议生效的先决条件:本协议自双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效,并经国恒铁路董事会审议通过后本协议方可生效。
(4)转让方合法持有目标股份,且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益;如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权,转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁,给受让方造成损失的,转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿。
(5)股份过户:转让方和受让方应当自行或者促使江西国恒,向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和说明,将目标股份过户至受让方名下。江西国恒自注册成立日起至股权过户日止所形成的损益,全部归受让方所有。
2、定价情况说明
由于江西国恒自2010年3月15日注册成立至今,相关业务尚未开展,未产生营业收入,因此转让方江西建材和受让方国恒铁路均同意股份转让价格江西国恒注册资本总额和目标股份所占比例确定,江西国恒30%股权转让价格为人民币叁佰万元整(¥3,000,000.00元)。
五、涉及收购资产的其他安排
1、各方应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议中计划的交易相关的信息披露义务。
2、股权转让过程中,过户所需缴纳的各种税费费用(包含有关部门向本协议两方分别收取的所有税费)均由受让方负担和缴纳。
六、交易的目的及对本公司的影响
1、交易目的
此次收购江西国恒后,本公司的持股比例为100%,江西国恒即成为本公司的全资子公司。通过此次进一步收购江西国恒30%股权,一方面可以加强江西国恒在大宗物资贸易业务领域经营的灵活性,加大本公司区域经营的影响力;另一方面通过江西国恒的区域优势,本公司将积极寻求新的铁路投资项目,扩大本公司铁路运营规模,做大做强本公司主营业务,符合公司长远的战略发展目标。
2、对本公司的影响
本公司收购江西国恒30%股权后,江西国恒作为本公司的全资子公司,可以进一步优化本公司的产业结构,完善公司产业链并整合资源,提升本公司主营业务的经营规模和盈利能力,对本公司财务状况和经营成果将产生积极影响,符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、备查文件
1、《关于江西国恒铁路有限公司之股份转让协议》;
2、《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》。
特此公告。
天津国恒铁路控股股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十二日