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天津海泰科技发展股份有限公司
§1重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、公司半年度财务报告未经审计。
1.4、本公司不存在大股东占用资金情况。
1.5、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6、公司负责人、主管会计工作负责人杨川先生及会计机构负责人倪琴溪女士声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况
2.1基本情况简介
-
2.2主要财务数据和指标:
2.2.1主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
-
2.2.2非经常性损益项目和金额:
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
-
2.2.3国内外会计准则差异:
□适用√不适用
§3股本变动及股东情况
3.1股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
-
(1)表格中“本次变动前”按2008年期末数据填列,“本次变动后”按截至2009年6月30日数据填列。
(2)股份变动的过户情况:
报告期内,股改形成的16家有限售条件流通股股东向海泰控股集团偿还了其代垫的对价股份369,715股。海泰控股集团持有的限售股份增至62,124,180股,其他限售股份减至12,588,947股。
按照公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规定,公司以2008年末总股本323,057,913股为基数,向全体股东每10股转增10股,新增股份共计323,057,913股。变动后公司总股本增至646,115,826股。本次利润分配及资本公积金转增股本除权、除息日为2009年5月11日。
报告期内,公司为包括海泰控股集团在内的17家股东办理了有限售条件的流通股上市申请,此次上市为公司第四次安排股改形成的有限售条件的流通股上市,上市数量为106,471,170股,上市流通日为2009年5月25日。相关上市流通公告刊登于2008年5月27日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。
3.2股东数量和持股情况
单位:股
-
-
3.3控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4董事、监事和高级管理人员情况
4.1董事、监事和高级管理人员持股变动
单位:股
-
注:其年初所持股数经股本转增后为12,200股。
§5董事会报告
5.1主营业务分行业、分产品情况表
单位:元币种:人民币
-
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0.13万元。
5.2主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
-
5.3主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.4主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.5利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.6募集资金使用情况
5.6.1募集资金运用
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
-
5.6.2变更项目情况
□适用√不适用
5.7董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.8预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
5.9公司董事会对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.10公司董事会对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6重要事项
6.1收购、出售资产及资产重组
6.1.1收购资产
√适用□不适用
2008年3月28日公司召开2007年年度股东大会审议通过了《关于投资津百新厦部分房产的议案》,同意以37,000万元的价格购买天津海泰控股集团有限公司所持有的津百新厦部分房产。
上述交易相关公告刊登于2008年3月7日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。公司2007年年度股东大会决议公告刊登于2008年3月31日《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。
报告期内,津百新厦部分房产产权的过户工作已办理完毕。
6.1.2出售资产
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
-
6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
√适用□不适用
(1)转让控股子公司天津华鼎置业有限公司股权事项
2008年12月8日,公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了转让控股子公司天津华鼎置业有限公司(以下简称“华鼎公司”)股权的议案,并经公司2008年第二次临时股东大会批准。公司将所持有的华鼎公司100%股权分两阶段以共计39,000万元的价格转让给高银地产控股有限公司或其指定的控股子公司。
上述交易相关公告刊登于2008年12月10日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。公司2008年第二次临时股东大会决议公告刊登于2008年12月26日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。
2008年末,公司已与高银地产控股有限公司的控股子公司广东高银房地产有限公司签订了第一阶段股权转让协议,公司已收到第一阶段股权转让款20,000万元,第一阶段转让的华鼎公司51.28%的股权也已交割完毕。
报告期内,公司与广东高银房地产有限公司签订了第二次《股权转让协议》,将公司持有的华鼎公司48.72%的股权转让给广东高银房地产有限公司,转让金额为1.9亿元。根据《股权转让协议》规定,广东高银房地产有限公司将于2009年12月31日前,付清全部股权转让款。
(2)转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司股权事项
2009年1月5日,公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了关于转让控股子公司天津红磐房地产开发有限公司(以下简称“红磐公司”)股权的议案。并经公司2009年第一次临时股东大会批准。公司将所持有的红磐公司98.95%股权以39,000万元的价格转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司(以下简称“永泰公司”)。
上述交易相关公告刊登于2009年1月6日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。公司2009年第一次临时股东大会决议公告刊登于2009年1月22日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。
截至报告期末,公司已收到永泰公司的全部股权转让款。
(3)转让控股子公司天津海泰企业培训中心100%股权事项
2009年4月29日,公司将控股子公司天津海泰企业培训中心100%股权出售给天津海泰投资咨询有限公司,转让价为551,000元。报告期内,该交易已经完成。
(4)作为天津市20个重大服务业项目之一、滨海高新区“一号工程”的“国家软件及服务外包产业基地核心区项目(以下简称“BPO基地”)”是目前公司建设运营的重点项目之一。考虑到大规模整体开发将大大提升该项目的产业聚集效应,提高项目开发的规模效益,有利于其长远发展。公司根据高新区产业发展招商布局,策划了华苑产业区部分的土地储备整合,按照《关于收回海泰方圆公司土地并置换新摘土地使用权的请示的批复》(津园区管函[2009]41号)要求,经过公司与控股股东天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰控股集团”)、天津滨海高新技术产业开发区管理委员会协商一致,土地收回与置换整体方案分两部分内容,公司将控股子公司天津海泰方圆投资有限公司名下的09-04地块原价回售给海泰控股集团,同时以竞买方式取得天津土地交易中心挂牌的,与BPO基地临近的05-03地块的土地使用权。该标的转让方为天津滨海高新区管委会。
公司将海泰方圆所持有的位于天津滨海高新区华苑科技园(环外部分)09-04地块,宗地编号为“园2007-014”,面积为119,491.6平方米的土地以前期支付的受让该宗土地的成本价格100,372,944元回售给海泰控股集团。同时,公司参与了天津土地交易中心挂牌的位于天津滨海高新区华苑科技园海泰大道东侧、出让土地面积101,456.1平方米、宗地编号为津高新(拍)G2009-26号的国有建设用地使用权的拍卖,并以6,850万元的价格成功竞得该资产。
上述事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,相关交易公告刊登于2009年8月26日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。该事项尚须公司股东大会审议。
6.2担保事项
□适用√不适用
6.3非经营性关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1证券投资情况
□适用√不适用
6.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
6.5.3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
6.5.4其他重大事项的说明
√适用□不适用
公司分别于2009年7月25日、2009年8月20日召开第五届董事会第十三次会议和2009年第二次临时股东大会,审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。公司以非公开发行的方式向海泰控股集团发行股票。海泰控股集团以其持有的天津滨海颐和投资有限公司100%股权、天津滨海思纳投资有限公司100%股权,认购公司向其非公开发行的股份。天津滨海颐和投资有限公司名下所属资产为1块位于滨海高新区的居住用地,天津滨海思纳投资有限公司名下所属资产为12块位于滨海高新区的商业用地。
以2009年6月30日为评估基准日,滨海颐和100%股权净资产评估值总计人民币37,265.55万元,滨海思纳100%股权净资产评估值总计人民币58,634.30万元。本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为7.42元/股,发行股数为129,245,078股。
相关董事会公告和股东大会公告分别刊登于2009年7月28日、2009年8月21日的《上海证券报》和《中国证券报》,并刊载于上海证券交易所网站。
§ 7 财务报告
7.1审计意见
-
7.2财务报表
合并资产负债表
2009年6月30日
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
母公司资产负债表
2009年6月30日
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
合并利润表
2009年1—6月
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
母公司利润表
2009年1—6月
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
合并现金流量表
2009年1—6月
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
母公司现金流量表
2009年1—6月
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
合并所有者权益变动表
2009年1—6月
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
单位:元币种:人民币
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公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
母公司所有者权益变动表
2009年1—6月
编制单位:天津海泰科技发展股份有限公司
单位:元币种:人民币
-
单位:元币种:人民币
-
公司法定代表人:杨川主管会计工作负责人:杨川会计机构负责人:倪琴溪
7.3本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
7.4本报告期无会计差错更正。
7.5与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
本报告期的合并会计报表范围发生变更,减少3个控股子公司具体如下:
1、2009年1月,本公司和天津开发区永泰房地产开发有限公司签订股权转让协议,本公司将所持有的天津红磐房地产开发有限公司98.95%股权转让给天津开发区永泰房地产开发有限公司。
2、2009年4月,本公司与天津海泰咨询有限公司签订股权转让协议,本公司将所持有的天津海泰企业培训中心100%股权转让给天津海泰咨询有限公司。
3、2009年5月,本公司投资成立了天津海泰方达投资有限公司,本期将其纳入合并会计报表范围。
董事长:杨川_________________________
天津海泰科技发展股份有限公司
二○○九年八月三十一日
股票简称:海泰发展股票代码:600082编号:(临2009—023)
天津海泰科技发展股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
暨关于召开2009年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年8月17日以书面形式向全体董、监事发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知,并于2009年8月27日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事参与审议,会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨川先生主持,出席会议的董事对各项议案进行了审议并一致通过了如下决议:
一、审议通过了《2009年半年度报告及其摘要》
二、审议通过了《关于对公司银行借款担保方进行反担保的议案》
公司董事会同意公司在2009年度授信额度12亿范围内对控股股东天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰控股集团”)为公司部分银行借款的担保进行反担保,并提请股东大会授权在上述授信额度内,如需要海泰控股集团提供担保时,按照公司合同管理制度规定的程序,由公司董事长杨川先生全权签署公司与海泰控股集团有关反担保事项的法律文件。
由于该议案涉及公司与控股股东海泰控股集团的关联交易,关联董事李华茂、赵毅、董建新、宋庆文先生按规定回避表决,其他非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事已对该事项事先认可,并发表了独立意见,认为反担保因海泰控股集团为公司银行借款提供担保,故有利于公司获取银行借款,提升公司的融资能力和扩大经营规模,同时授权提升公司相关工作效率,有利于公司及时获得信贷资金,保证经营现金流稳健、充足。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
2009年第三次临时股东大会的通知附后。
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
二〇〇九年八月三十一日
附件:
天津海泰科技发展股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2009年9月18日召开公司2009年第三次临时股东大会,会议初步安排如下:
一、会议召开时间:2009年9月18日上午10:00
二、会议召开地点:天津海泰科技发展股份有限公司会议室
三、会议召开方式:本次会议采取现场投票的方式
四、会议审议事项:
-
五、股权登记日:2009年9月11日
六、出席会议对象:
1、截止股权登记日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法:
1、符合会议出席条件的股东可于2009年9月14日-9月17日(上午9:30-11:30,下午1:00-3:30)到公司金融证券部办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。
2、凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券账户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证;法人股东持法人营业执照复印件(加盖公章)、证券帐户或持股凭证、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。
八、其他事项:
1、会期半天,出席会议的股东交通及食宿自理。
2、联系方式:
联系单位:天津海泰科技发展股份有限公司金融证券部
地址:天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层
电话:022—85689999转8606传真:022—85689868
联系人:季学强、张猛
天津海泰科技发展股份有限公司2009年第三次临时股东大会登记表
截止2009年月 日,我(单位)个人持有天津海泰科技发展股份有限公司股票 股,拟参加公司2009年第三次临时股东大会。
出席人姓名: 股东账户:
股东名称(盖章):
二○○九年 月 日
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天津海泰科技发展股份有限公司2009年第三次临时股东大会,并代为行使表决权,有效期天。
委托人姓名/名称:
受托人姓名:
委托人身份证号码或营业执照号码:
受托人身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
委托日期:二○○九年月 日