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天津鑫茂科技股份有限公司
§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2没有董事、监事、高级管理人员提出异议。
1.3除下列董事外,其他董事出席了审议本次半年报的董事会会议。
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1.4公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5公司负责人杜克荣、主管会计工作负责人田霞及会计机构负责人(会计主管人员)胡茜声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2上市公司基本情况
2.1基本情况简介
-
2.2主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标
单位:(人民币)元
-
2.2.2非经常性损益项目
√适用□ 不适用
单位:(人民币)元
-
2.2.3境内外会计准则差异
□适用√ 不适用
§3股本变动及股东情况
3.1股份变动情况表
√适用□ 不适用
单位:股
-
3.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位:股
-
3.3控股股东及实际控制人变更情况
□适用√ 不适用
§4董事、监事和高级管理人员情况
4.1董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√ 不适用
§5董事会报告
5.1主营业务分行业、产品情况表
单位:(人民币)万元
-
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为11.61万元
5.2主营业务分地区情况
单位:(人民币)万元
-
5.3主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用√ 不适用
5.4主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明
√适用□ 不适用
本报告期,公司工业地产行业因建造成本增加导致较上年同期毛利率有所下降;酒店因升星设施改造等原因运营成本增加。
5.5利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□ 不适用
本报告期利润与上年同期相比有所下降,主要由于:
1、受房地产销售持续低迷的影响,公司科技园厂房销售大幅下降;
2、公司下属子公司从事的系统集程、安防等项目受实体经济下滑的影响,上半年承接工程数量及销售额有所下降,且销售收入主要集中在下半年确认;
3、子公司鑫风能源公司风电叶片销售合同因风场项目推迟开发,未能实现销售收入;
4、因公司光纤扩产安装新生产线,净化条件无法保证正常生产,现有生产线停产一个月,影响了产量及销售;
5、受宏观经济形势和金融危机影响,酒店收入和利润较去年同期大幅下降。
5.6募集资金使用情况
5.6.1募集资金运用
□适用√ 不适用
5.6.2变更项目情况
□适用√ 不适用
5.7董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√ 不适用
5.8预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用□ 不适用
-
5.9公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√ 不适用
5.10公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况说明
□适用√ 不适用
§6重要事项
6.1收购、出售资产及资产重组
6.1.1收购资产
√适用□ 不适用
单位:(人民币)万元
-
6.1.2出售资产
√适用□ 不适用
单位:(人民币)万元
-
6.1.3自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用□ 不适用
1、公司将持有的“天津长飞鑫茂光通信有限公司”100%股权中的49%转让给长飞光纤光缆有限公司,将进一步加深与长飞公司的紧密合作,长飞鑫茂合资公司将获得更大的市场、技术和品牌支持,公司光纤产品品牌及市场销售份额将进一步强化,生产成本将有效降低,有利于稳固长飞鑫茂合资公司在光纤产业中的地位,有利于该公司及上市公司整体的可持续发展。本次股权转让按照标的资产账面净值价格进行转让,不产生转让收益,对公司中期业绩无影响。
2、公司将所持有的丹东菊花(电器)集团有限公司77.77%的股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司,鑫茂集团以部分现金及其所持有的天津天大天久科技股份有限公司19%股权支付对价。本次转让有利于减少不良资产给上市公司带来的影响,有利于提高公司资产质量;同时公司受让19%股权的天大天久公司是中国化工集团昊华北方化工公司控股子公司,该公司在化工分离领域的技术水平和成果享有较高声誉,经营状况呈上升趋势,且已完成股份制改造,发展前景看好,预计将对公司整体业绩产生一定的积极影响。本次出售资产将产生转让收益1417.26万元,对2009年三季度业绩产生一定积极影响。
6.2担保事项
√适用□ 不适用
单位:(人民币)万元
-
6.3非经营性关联债权债务往来
□适用√ 不适用
6.4重大诉讼仲裁事项
√适用□ 不适用
1)、公司于2000年10月向英国SGC公司定购生产加工设备,由于SGC方未能按期履行交货义务,公司已撤回预付款和相关信用证。2002年3月1日,SGC公司向中国贸易仲裁委员会提出仲裁。公司在接到中国贸易仲裁委员会仲裁通知后,于2002年5月向中国贸易仲裁委员会提出反请求,要求SGC公司赔偿相关经济损失。
2003年度,公司根据案情的发展及律师法律意见书,计提了预计负债2,300万元。
2004年6月11日,中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁庭作出如下裁决[(2004)中国贸仲沪裁字第084号裁决书]:SGC公司赔偿公司1,255,877英镑,公司赔偿SGC公司2,511,754英镑,双方赔偿金额冲减后,公司须赔付SGC公司1,255,877英镑并承担相关费用。同时,本案仲裁请求部分的仲裁费为人民币775,700.00元,公司负担542,990.00元,反请求仲裁费768,900.00元全部由公司承担。
2004年7月23日,公司向天津市第一中级人民法院提交了不予执行仲裁裁决申请书及相关材料。
2004年10月9日,英国SGC公司向天津市第一中级人民法院申请强制执行,该院于2004年11月10日向公司下达了执行通知[(2004)一中执通第928号]。
2006年4月20日,公司再次向天津市第一中级人民法院提交关于不予执行仲裁裁决申请的补充说明,目前该案正在审理过程中。
2)、公司的子公司天津鑫茂科技园有限公司与天津登鸿捷房地产开发有限公司(以下简称“登鸿捷公司”)于2007年9月3日签订了《天津市商品房买卖合同》(以下简称“主合同”),主合同约定科技园公司将座落于华苑产业园区榕苑路15号1号楼地上1层至16层30,630.61平方米的房产销售给登鸿捷公司,总房款为189,144,017.00元,科技园公司于2007年10月31日前将商品房交付登鸿捷公司。同日,双方签订了《补充合同》,补充合同约定:登鸿捷公司将分期支付房款。登鸿捷公司于2007年9月4日向科技园公司支付了部分首付款74,610,360.00元,加上合同签订前支付的1,000,000.00元的定金,科技园公司共收到登鸿捷公司支付的房款75,610,360.00元。双方因实施买卖合同中约定的将商品房占用范围内的土地使用权性质由工业用地变更为酒店商业用地过程时,遭遇了法律禁止性的障碍,导致合同无法继续履行,双方协商解决无效。
双方未按约定完成在天津市房地产管理网的网上签约手续并获得相关政府部门的合同备案。科技园公司未向登鸿捷公司交付商品房,登鸿捷亦未向公司支付剩余房款。
2008年4月30日,登鸿捷公司向天津仲裁委员会提出仲裁申请,请求继续履行主合同及补充合同,科技园公司支付登鸿捷公司购房款利息2,838,167.00元,并支付违约金10,382,359.50元,2008年5月5日,天津仲裁委员会决定受理登鸿捷公司的仲裁申请。2008年5月6日,登鸿捷公司向天津仲裁委员会提出财产保全申请,请求冻结科技园公司的银行存款88,830,886.50元或查封、扣押同等价值的财产。天津市第一中级人民法院于2008年5月13日下达了“(2008)一中立保字第4号”民事裁定书,并于2008年5月14日实际查封了科技园公司座落于天津新技术产业园区榕苑路15号4-9号厂房及1号楼部分房产,账面金额合计为57,181,299.64元。
科技园公司于2008年5月14日向天津市第一中级人民法院提起诉讼,请求:确认主合同及补充合同约定的仲裁协议无效,科技园公司返还登鸿捷已付的房款,登鸿捷赔偿房屋占押损失5,895,802元。2008年5月19日,天津市第一中级人民法院正式受理科技园公司的起诉,并于2008年5月20日向天津仲裁委员会发出“(2008)一中园初字第63号《通知书》,通知天津仲裁委员会终止仲裁。
科技园公司与登鸿捷公司于2008年7月10日签订了《和解协议》及《天津市商品房买卖合同》及其《补充合同》,将座落于华苑产业园区榕苑路15号1号楼地上8层至18层13,730.62平方米的房产销售给登鸿捷公司,总房款为74,612,189.00元。新买卖合同网签、合同备案手续完成后,登鸿捷公司即刻向天津仲裁委员会撤销[2008]津仲字第95号仲裁案并申请解除剩余的财产保全。与此同时,科技园公司即刻向天津市第一中级人民法院撤销(2008)园民初字第63号诉讼案。科技园公司于2009年1月10日前办理完毕商品房权属转移登记,并向登鸿捷公司提供《天津市房地产权证》。
科技园公司与登鸿捷公司因房屋修整、验收等情况影响了履约进度。
2008年科技园公司收到天津市第一中级人民法院作出的民事裁定书[2008]一中园初字第63号认为科技园公司与登鸿捷公司签署的书面合同中订有仲裁条款,人民法院不予受理,因此裁定驳回起诉。
2008年11月4日,科技园公司决定向天津市高级人民法院提起上诉,要求撤销天津市第一中级人民法院作出的[2008]一中园初字第63号民事裁定书,由天津市第一中级人民法院受理案件并依法进行审理。
2009年2月10日,天津市高级人民法院作出“(2009)津高民一终字第0003号”民事裁定书,认定科技园公司与登鸿捷公司因买卖合同发生的争议,应当提交仲裁机构进行仲裁,故裁定驳回上诉,维持原裁定。
2009年5月18日,科技园公司与登鸿捷公司为解决《天津市商品房买卖合同》及其《补充合同》履行过程中部分遗留问题签订《和解协议》的《补充协议》。该补充协议约定因登鸿捷所购商品房延期交房及产权证办理逾期等原因,科技园公司一次性支付登鸿捷方违约金人民币6,943,970元,至此双方原《天津市商品房买卖合同》项下商品房相关的现有违约金问题已全部解决。同时双方还就商品房网签备案、验收交接、房屋所有权转移登记手续等问题达成协议。
另外,鉴于科技园公司与登鸿捷公司均有意协商解决纠纷,并已基本达成和解,现正就和解协议的具体实施细节进行协商,因此双方于2009年7月17日向天津仲裁委员会提交申请,暂缓进行本案仲裁程序。
目前上述事项正在进行中。
3)、公司于2009年3月16日收到天津市第一中级人民法院送达的应诉通知书,该院已受理了天津海泰科技投资管理有限公司(以下简称“海泰投资公司”)提起的关于要求公司及控股子公司天津福沃科技投资有限公司(以下简称“福沃公司”)返还占用天津奇普思科技有限公司(以下简称“奇普思公司”)资金的民事起诉书。
本公司、福沃公司、海泰投资公司三方于2001年12月共同出资组建奇普思公司,该公司注册资本4000万元,其中本公司出资2100万元,占注册资本的52.50%;福沃公司出资400万元,占注册资本的10%、海泰投资公司出资1500万元,占注册资本的37.50%。
公司经营期间,奇普思公司形成对公司及相关的公司控股企业应收款共计37,786,662.53元,海泰投资公司对此提出异议,双方协商沟通无效。
海泰投资公司请求判令公司、福沃公司向奇普思公司返还或与其他债务人共同返还占用资金及资金占用损失。
上述事项正在审理过程中。
6.5其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√ 不适用
6.5.1证券投资情况
□适用√ 不适用
6.5.2持有其他上市公司股权情况
□适用√ 不适用
6.5.3 2009半年度资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√ 不适用
独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
作为公司的独立董事,我们对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的核查,认为公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况;不存在违反有关政策、法规的违规担保行为,较好地控制了公司在对外担保方面的风险,保障了全体股东的权益。公司对外担保具体情况如下:
1.截至本报告期,公司担保余额总计为2000万元。其中,对控股子公司担保余额为2000万元,对外担保余额为0万元。
2.公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
3.公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。
4.公司对外担保总额没有超过净资产的50%。
6.5.4公司及股东、董事、监事、高级管理人员履行承诺情况
-
6.6报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
§7财务报告
7.1审计意见
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7.2财务报表
7.2.1资产负债表
编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009年06月30日单位:(人民币)元
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利润 表
编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009年1-6月单位:(人民币)元
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现金 流量 表
编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009年1-6月单位:(人民币)元
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合并所有者权益变动表(附后)
母公司所有者权益变动表(附后)
7.3报表附注
7.3.1如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的,说明有关内容、原因及影响数
□适用√ 不适用
7.3.2如果财务报表合并范围发生重大变化的,说明原因及影响数
√适用□ 不适用
本报告期内的合并会计报表范围发生了变更,新增3个子公司,减少2个子公司,具体如下:
①本报告期内,公司实施向控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司(以下称“鑫茂集团”)发行股份购买资产。
根据本次发行股份购买资产方案,公司向鑫茂集团发行28,591,037股股份购买鑫茂集团拥有的工业地产业务,即天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权、天津市圣君科技发展有限公司70%的股权、天津市鑫茂科技园有限公司30.02%的股权(公司已持股59.98%)。因此,本期将天津市贝特维奥科技发展有限公司、天津市圣君科技发展有限公司纳入合并会计报表范围;
②本报告期内,公司以现金及实物资产投资设立天津长飞鑫茂光通信有限公司,同时将该公司49%的股权转让给长飞光纤光缆有限公司,公司最终持有该公司股权51%。因此,本期将天津长飞鑫茂光通信有限公司纳入合并会计报表范围;
③本报告期内,公司将丹东菊花电器(集团)有限公司77.77%的股权转让给公司控股股东鑫茂集团,最终公司持有该公司股权19%。因此,未纳入合并会计报表范围;
④本报告期内,天津鑫茂进出口有限公司已清算完毕,因此,未纳入合并会计报表范围。
7.3.3如果被出具非标准审计报告,列示涉及事项的有关附注
□适用√ 不适用
天津鑫茂科技股份有限公司董事会
董事长杜克荣
二○○九年八月十三日
证券代码:000836证券简称:鑫茂科技公告编号:(定)2009-003
合并所有者权益变动表
编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度单位:(人民币)元
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编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度单位:(人民币)元
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母公司所有者权益变动表
编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度单位:(人民币)元
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编制单位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度单位:(人民币)元
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证券代码:000836证券简称:鑫茂科技公告编号:(临)2009-048
天津鑫茂科技股份有限公司2009年三季度业绩预告公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告类型:亏损
2.业绩预告情况表
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二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、上年同期利润较高主要为2.09亿元预计负债转回所致;
2、受工业房地产销售持续低迷的影响,公司科技园厂房销售大幅下降。
天津鑫茂科技股份有限公司
董事 会
2009年8月14日