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重要提示:本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他现行法律、法规的规定。发行人领导成员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要,发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况,并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文,并以此作为投资决策的依据。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资人若对募集说明书及本摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释义
在本债券募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有如下含义:
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第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会“发改财金[2009]1979号”文件批准公开发行。
第二条本期债券发行的有关机构
一、发行人:天津港(集团)有限公司
住所:天津市塘沽区新港二号路35号
法定代表人:于汝民
联系地址:天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号(航运服务区6号楼)
联系人:鞠兆欣
电话:022-2570 5059
传真:022-2570 2080
邮政编码:300461
二、承销团
(一)主承销商:瑞银证券有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人:刘弘
联系地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心3层
联系人:赵辉、李宏贵、白璟、贾楠、廖乙凝、申文波、易琛、吴健锋、韩颖姣
电话:010-5832 8888
传真:010-5832 8764
邮政编码:100140
(二)副主承销商:
1、天津港财务有限公司
住所:天津经济技术开发区第一大街2号津滨大厦421室
法定代表人:于汝民
联系地址:天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号(航运服务区6号楼)
联系人:刘辉、刘燕、贯生龙
电话:022-2570 4057、022-2570 5832、022-2570 5139
传真:022-2570 5830
邮政编码:300461
2、渤海证券股份有限公司
住所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人:张志军
联系地址:天津市河西区宾水道3号渤海证券3038室
联系人:柳春雷、宋宏宇、夏谢山
电话:022-2845 1647、022-2845 1641、022-2845 1646
传真:022-2845 1612
邮政编码:300061
3、招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦6层
法定代表人:宫少林
联系地址:北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦6层
联系人:马逸伦、汪浩
电话:021-6840 7995、010-8229 2869
传真:021-6840 7987、010-8229 3691
邮政编码:100088
4、东海证券有限责任公司
住所:江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19层
法定代表人:朱科敏
联系地址:上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层
联系人:王明、孟欣
电话:021-5081 1975
传真:021-5820 1342
邮政编码:200122
5、南京证券有限责任公司
住所:南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人:张华东
联系地址:北京市朝阳区慧新西街9号南京证券2598房间
联系人:苏克非、张玉林
电话:010-6491 4247、010-6498 2439
传真:010-6494 2842
邮政编码:100029
6、西安国际信托有限公司
住所:西安市北大街55号新时代广场15层
法定代表人:高成程
联系地址:西安市北大街55号新时代广场15层
联系人:谢红荣、王征
电话:010-5925 1392、029-8720 8080
传真:010-5925 1391、029-8720 8103
邮政编码:710001
(三)分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:祝幼一
联系地址:上海市银城中路168号29楼
联系人:袁震、赵治国、侯斌
电话:010-5931 2882、010-5931 2887、021-3867 6171
传真:010-5931 2892
邮政编码:200120
2、国海证券有限责任公司
住所:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人:张雅锋
联系地址:广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
联系人:焦瑜、林萍
电话:010-8857 6895、0755-8370 3737
传真:010-8857 6900、0755-8371 6871
邮政编码:518040
3、中国民族证券有限责任公司
住所:北京市西城区金融街5号新盛大厦A座6-9层
法定代表人:赵大建
联系地址:北京市西城区金融街5号新盛大厦A座607
联系人:张帆
电话:010-5935 5787
传真:010-6655 3691
邮政编码:100032
4、华鑫证券有限责任公司
住所:深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
法定代表人:王文学
联系地址:上海市肇嘉浜路750号
联系人:刘璐、庞博
电话:021-6431 6976、021-6431 0577
传真:021-6437 6216
邮政编码:200030
5、国金证券股份有限公司
住所:成都市东城根上街95号
法定代表人:雷波
联系地址:上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层
联系人:孙恬
电话:021-6103 8302
传真:021-6135 6530
邮政编码:200011
6、民生证券有限责任公司
住所:北京市朝阳门外大街16号
法定代表人:岳献春
联系地址:北京市朝阳门外大街16号人寿大厦1901室
联系人:吉爱玲
电话:010-8525 2650
传真:010-8525 2644
邮政编码:100020
7、第一创业证券有限责任公司
住所:深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人:刘学民
联系地址:北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系人:梁学来、梁曦婷
电话:0755-2583 2615、010-6806 2022
传真:0755-2583 2940、010-6805 9099
邮政编码:100045
8、广发证券股份有限公司
住所:广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人:王志伟
联系地址:广州市天河北路大都会广场18楼广发证券债券部
联系人:温润泽、黄静、陈光
电话:010-6808 3328、020-8755 5888、020-8755 5888
传真:010-6808 3351、020-8755 4711
邮政编码:510075
三、托管人:中央国债登记结算有限责任公司
住所:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人:刘成相
联系人:张惠凤、李杨
电话:010-8808 7971、010-8808 7972
传真:010-8808 6356
邮政编码:100032
四、发行人审计机构:中审亚太会计师事务所有限公司
住所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人:杨池生
联系人:李志林、庞荣芝
电话:010-5171 6869
传真:010-5171 6790
邮政编码:100036
五、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司
住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人:关建中
联系人:薛永前、张永林
电话:010-5108 7768
传真:010-8458 3355
邮政编码:100125
六、发行人律师:国嘉律师事务所
住所:天津市和平区常德道117号
负责人:张宇
经办律师:杨英明、李丽萍
电话:022-2330 3258
传真:022-2331 0380
邮政编码:300050
七、主承销商律师:北京市国枫律师事务所
住所:北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负责人:张利国
经办律师:胡琪、东磐、袁毅、杨权
电话:010-6609 0088
传真:010-6609 0016
邮政编码:100034
第三条发行概要
一、发行人:天津港(集团)有限公司。
二、债券名称:2009年天津港(集团)有限公司企业债券,简称“09津港债”。
三、发行总额:50亿元。
四、期限与品种:分为5年期和7年期两个品种,其中5年期品种的基本发行规模为30亿元,7年期品种的基本发行规模为20亿元。两品种之间可以进行双向回拨,回拨比例不受限制。
五、债券利率:本期债券采用固定利率,票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,其中5年期品种的基本利差的区间为1.96%-2.46%,即簿记建档区间为4.10%-4.60%;7年期品种的基本利差的区间为2.66%-3.16%,即簿记建档区间为4.80%-5.30%。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数2.14%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息,不计复利,逾期不另计息。
六、发行价格及认购单位:债券面值100元,平价发行。以100万元为一个认购单位,认购金额须是100万元的整数倍且不少于500万元。
七、债券形式:本期债券为实名制记账式债券,投资者认购的本期债券在中央国债登记公司托管记载。
八、发行方式及对象:本期债券采取簿记建档方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行。
九、簿记建档日:本期债券的簿记建档日(T-1日)为2009年8月13日。
十、发行首日:本期债券发行期限的第1日(T日),即2009年8月14日。
十一、发行期限:本期债券的发行期限为3个工作日,自发行首日起至2009年8月18日。
十二、起息日:本期债券计息期限内每年的8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
十三、计息期限:本期债券5年期品种的计息期限自2009年8月14日至2014年8月13日,本期债券7年期品种的计息期限自2009年8月14日至2016年8月13日。本期债券的年度付息款项自当年度的8月14日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。
十四、计息方式:本期债券采用单利按年计算,不计复利。
十五、还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一次支付。
十六、付息日:本期债券计息期限内每年的8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
十七、兑付日:本期债券5年期品种的兑付日为2014年8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日);本期债券7年期品种的兑付日为2016年8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日)。
十八、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式:由主承销商以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员:主承销商为瑞银证券有限责任公司,副主承销商为天津港财务有限公司、渤海证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、西安国际信托有限公司,分销商为国泰君安证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、广发证券股份有限公司。
二十一、债券担保:无担保。
二十二、信用级别:经大公国际综合评定,发行人的长期主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。
二十三、交易流通安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二十四、税务事项:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司,副主承销商天津港财务有限公司、渤海证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东海证券有限责任公司,南京证券有限责任公司、西安国际信托有限公司,分销商国泰君安证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、广发证券股份有限公司组成承销团,由主承销商以余额包销的方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券,采用簿记建档方式,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在国家有关主管部门指定媒体刊登的《2009年天津港(集团)有限公司企业债券申购和配售办法说明》。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明文件复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者,下同)被视为作出以下承诺:
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;
三、本期债券发行结束后,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;
四、在本期债券的存续期限内,若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让:
(一)本期债券发行与交易流通(如已交易流通)的主管部门同意本期债券项下的债务转让;
(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告;
(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;
(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
一、利息支付
(一)本期债券在计息期限内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一次支付。其中,5年期品种的付息日为2010年至2014年每年的8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);7年期品种的付息日为2010年至2016年每年的8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
(三)根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
(一)本期债券到期一次还本。本期债券5年期品种的本金兑付日为2014年8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。本期债券7年期品种的本金兑付日为2016年8月14日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
(二)本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
一、发行人基本情况
名称:天津港(集团)有限公司
住所:天津市塘沽区新港二号路35号
法定代表人:于汝民
注册资本:361,247.2万元
企业类型:国有独资
经营范围:以自有资金对港口业投资;港区土地开发;装卸搬运;仓储(危险品除外);货物中转联运、分拨;港口理货;客货运输服务;驳运;船舶引领及相关服务;港口设施、设备及港口机械的租赁、维修;商品包装加工;工属具制造;物资供销;以下限分支机构经营:船、货代理及船舶供油、供水;房屋租赁;航道和港池疏浚(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
二、发行人与子公司的投资关系
截至2008年12月31日,纳入合并范围的子公司共有7家,详见募集说明书。
三、主要子公司情况
发行人主要子公司基本情况如下:
(一)天津港股份有限公司
天津港股份公司经营范围为:商品储存;中转联运、汽车运输;装卸搬运;集装箱搬运、拆装箱及相关业务;货运代理;劳务服务;商业及各类物资的批发、零售;经济信息咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理);自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
截至2008年12月31日,天津港股份公司总资产1,984,965.49万元,总负债791,120.86万元,归属于母公司所有者权益898,257.71万元。2008年度实现的营业收入为1,126,583.61万元,利润总额139,232.50万元,其中归属于母公司所有者的净利润94,168.40万元。
(二)天津港东疆建设开发有限公司
(三)天津港散货物流有限责任公司
(四)天津港国际物流发展有限公司
四、发行人领导成员情况
(一)董事会成员及高级管理人员
于汝民先生:现任天津港(集团)有限公司董事长、党委书记,研究生学历,教授级高级经济师。
田长松先生:现任天津港(集团)有限公司董事、总裁、党委副书记,研究生学历,高级经济师。
王存杰先生:现任天津港(集团)有限公司董事、党委副书记(正职职级),研究生学历。
孙世明先生:现任天津港(集团)有限公司董事、党委副书记,研究生学历,思想政治工作研究员。
黄力军先生:现任天津港(集团)有限公司董事、副总裁,研究生学历,高级工程师。
赵彦虎先生:现任天津港(集团)有限公司董事、副总裁,研究生学历,正高级经济师。
赵明奎先生:现任天津港(集团)有限公司董事、副总裁,研究生学历,高级工程师。
张瑞福先生:现任天津港(集团)有限公司董事,大学本科,高级工程师。
(二)监事会成员
黑锦国先生:现任天津港(集团)有限公司监事会主席、纪委书记,研究生学历。
王庆林先生:现任天津港(集团)有限公司监事、工会主席,研究生学历,高级政工师。
王学俊先生:现任天津港(集团)有限公司监事,天津港集装箱码头有限公司党委书记、纪委书记,大学本科,高级政工师。
董靖臣先生:现任天津港(集团)有限公司监事,大学本科,会计师。
李增军先生:现任天津港(集团)有限公司监事、办公室主任,大学本科,高级工程师。
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
(一)我国港口行业总体情况
从全球范围看,港口业的发展与区域经济紧密相关。世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的转移后,正在进行第二次转移,以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航运中心。
2008年,中国沿海港口新扩建泊位154个,其中,万吨级泊位89个,新增吞吐能力2.8亿吨;内河港口新增泊位282个,其中,万吨级泊位21个。港口生产性泊位和万吨级泊位分别比1978年增长了44倍和11倍。截至2008年底,我国拥有包括天津港在内的16个亿吨大港,已成为世界上拥有亿吨港口最多的国家,也是世界上港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最大的国家。中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续四年位居世界第一。
我国已初步形成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱四大货类的专业化运输系统。我国现有沿海港口150余个,划分成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海等5个港口群体,形成了煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统。
(二)我国港口行业未来发展前景
1、行业政策支持将保障我国港口行业未来持续发展
交通运输业是国家重点支持发展的对象。我国“十一五”规划中明确提出积极发展水路运输的目标。在“十一五”期间,我国将完善沿海沿江港口布局,重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统,扩大港口吞吐能力。同时,交通部也根据“十一五”规划目标明确了“十一五”期间将突出抓好的六项重点工作,以加快推进水路交通现代化,为经济社会发展提供有效服务和有力保障。
2、中国经济发展带动我国港口吞吐量的增长
我国国民经济增长虽然也有所放缓,但未来仍将保持平稳较快增长态势,这将为我国港口行业未来发展提供较好的宏观经济环境。此外,我国政府为应对国际经济形势变化,出台了总额为4万亿元的经济刺激计划,以拉动内需,促进我国经济进一步增长。
3、我国港口国际竞争力进一步加强
由于中国大陆港口的货物(包括集装箱)主要来自于本国腹地,属于内生性货源,因此,我国港口业未来在国际港口市场上的地位主要取决于中国经济发展的趋势、水平和结构。中国在世界经济中发挥越来越重要的作用,也将有助于进一步提升我国港口在国际港口市场的地位。此外,由于近10年来我国大陆港口持续高强度地投入建设集装箱码头基础设施和改善集疏运系统,为今后的发展奠定了很好的基础,使我国主要港口在与周边国家和地区港口的竞争中具有更强的竞争能力。因此,从总体看,我国港口业在国际港口市场上将继续保持强势发展的趋势。
二、发行人在行业中的地位
天津港是我国综合性、多功能的国际贸易大港,同时是中国最大的人工海港,担负着我国华北、西北广阔的经济腹地进出口货物的运输任务,目前是我国北方货物吞吐量最大的综合性港口。
2007年,天津港货物吞吐量在国内沿海港口排名第四位;外贸货物吞吐量在国内沿海港口中排名第四位;集装箱吞吐量在国内沿海港口中排名第六位。
进入2008年,天津港业务规模继续快速增长,进一步巩固并提升了在我国港口行业的领先地位。2008年1-11月,天津港货物吞吐量在国内沿海港口排名第三位;外贸货物吞吐量在国内沿海港口排名第四位;集装箱吞吐量在国内沿海港口排名第六位。
三、发行人的竞争优势
(一)地理位置及交通网络优势
天津港是中国最大的人工海港,是我国对外贸易的重要口岸之一。天津港位于渤海湾上的海河入海口,处于京津城市带和环渤海经济圈的交汇点上,是环渤海港口中与华北、西北等内陆地区距离最短的港口,是首都北京和天津市的海上门户,也是亚欧大陆桥的东端起点。
天津港处于京哈、京沪、京津三条铁路大动脉的交汇点上,沿线与全国铁路干线网连接。公路四通八达,以京津唐、津同、山广、京福、京哈五条国道为骨架,与腹地的公路网相通,形成了沟通全国、主干突出、直线密集的公路运输网络。
(二)腹地货源优势
公司经济腹地主要包括天津、北京、河北、山西、陕西、宁夏、内蒙古和新疆等地区,腹地内已建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工等多种门类的大、中型企业群,拥有丰富的煤、焦炭、矿石等资源,具有发展各类产成品、原材料、能源等物质运输的巨大潜力。
(三)港口设施完备的优势
天津港是我国沿海港口码头功能最齐全的港口之一,在全国沿海港口率先完成了对老码头的改造,港口深水化、大型化、专业化步伐不断加快,相继完成了10万吨级、15万吨级和25万吨级航道建设,港口等级由5万吨级提高到25万吨级,创造了在淤泥质海滩建设深水港的奇迹,跻身国际深水港之列,并且30万吨级船舶可以乘潮进港。
近年来,天津港发展速度不断加快,港口功能日臻完善,开发建设了南疆散货物流中心和北疆集装箱物流中心以及多个分货类分拨中心,建设了天津国际贸易与航运服务中心,为客户提供了口岸“一站式”服务,港口的对外辐射力和影响力明显提高。目前,天津港具备了接卸客运船、杂货船、20万吨级散货船、第六代集装箱船、滚装船、油船和特种船等各类船舶的功能。
(四)强大的政策扶持优势
为进一步加快天津港的发展,天津市人民政府下发了《关于进一步加快天津港发展的若干意见》(津政发[2004]76号),明确加快港口发展是实现天津城市定位的基本要求,加快港口建设是实现天津跨越发展的战略举措。
2007年7月28日,天津市人民政府下发了《关于加快东疆港区开发建设有关问题的意见》(津政发[2007]45号),除在财税、土地使用、海域使用等方面给东疆港区以优惠政策外,还将原“津政发[2004]76号”文件中的相关支持性政策延长至2015年。
(五)技术和管理优势
发行人在完善各种基础管理手段的同时,加快信息化建设步伐。发行人研究开发了适应现代化集装箱码头作业的计算机控制和管理系统,提高了发行人的信息化水平。同时,发行人作为我国北方最大的港口业务综合运营商,通过不断整合与强化各类港口物流与港口服务功能,旨在以一流的运营管理为客户提供高效、便捷与安全的一体化服务。
四、发行人主营业务情况及发展规划
(一)主营业务经营情况
天津港目前已形成北疆、南疆、海河和东疆四大港区和齐全的海上交通管理、船舶助航以及修造维护等配套设施。天津港现有水陆域面积近200平方公里,陆域面积47平方公里,规划到2010年港口陆域总面积达100平方公里。目前,天津港航道最大可进出30万吨级船舶,水深最深达-19.5米。
发行人是天津港的主体,目前拥有总资产逾300亿元,员工约2万人,下属二级企业和单位共计63家。截至2008年末,发行人共拥有生产泊位128个,年设计吞吐总能力达30,904万吨,其中万吨级泊位75个,20万吨级泊位3个。发行人拥有集装箱泊位21个,设计能力905万TEU;煤炭泊位8个,设计能力9,550万吨;石化泊位18个,设计能力4,291万吨;汽车泊位4个,设计能力60万辆,约合750万吨;客运泊位3个,设计能力约合23万吨;通用散货泊位27个,设计能力5,029万吨;粮食泊位1个,设计能力350万吨;通用杂货码头46个,设计能力1,861万吨。生产用仓库总面积35万多平方米;堆场总面积776万多平方米。
在2008年发布的中国企业500强名单中,公司位列第384位,比2007年上升19位;在中国服务业企业500强中列第115位,比2007年上升4位;在中国企业效益200强中列第172位,在港口服务业中排名第二。
(二)未来战略规划及业务发展目标
发行人的总体发展目标是:到2012年建设成世界一流大港取得重大阶段性进展,作为京津冀和中西部地区参与国际经济合作与竞争门户的作用进一步增强,作为北方国际航运中心和国际物流中心核心载体的作用得到更充分的体现,成为中国北方地区的国际资源配置中心;成为面向东北亚、辐射中西亚的国际集装箱枢纽港和我国北方最大的散货港,在国际物流供应链中具有较强的话语权;成为和谐港口和生态港口,为构建和谐社会和天津建设生态城市作出重要贡献。作为天津港发展的主体,发行人要建设成为中国港口行业的领军者,成为跨地区、跨行业经营的企业集团,并逐步建设成为跨国经营的、国际一流的港口运营商和开发商。
第十一条发行人财务状况
一、发行人最近三年主要财务数据
中审亚太已对公司最近三年的年合并财务报表进行了审计,并出具了中审亚太审字[2009]第010213号审计报告,审计报告意见类型为标准无保留意见。
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
-
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
-
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
-
二、发行人2006年度、2007年度及2008年度经审计的财务会计报表见募集说明书
第十二条已发行尚未兑付的债券
除公司于2009年2月20日在全国银行间债券市场发行成功的2009年(第一期)短期融资券外,截至目前,发行人及其控股子公司无已公开发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据及短期融资券。
第十三条募集资金用途
本期债券拟募集资金金额为50亿元,将用于项目建设、偿还银行贷款以及补充营运资金等,其中用于项目建设金额为30亿元,用于偿还银行贷款金额为10亿元,用于补充营运资金金额为10亿元。
一、项目建设
本期债券募集资金将用于8个项目的项目建设,项目情况列表如下:
-
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
主承销商簿记管理人
二〇〇九年八月
(一)天津港30万吨级原油码头工程
国家发改委以发改交运[2005]2394号文核准该项目。该项目的实施主体为发行人与中国石油化工股份有限公司,双方各出资50%建设1个30万吨级原油接卸泊位及相关配套设施,设计年接卸能力2,000万吨。项目工程总投资100,019万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为3亿元。该项目目前正在建设之中,预计本项目建成后实现年接卸能力2000万吨,本项目内部收益率为20.66%,投资返本期为6.7年。
(二)天津港防波堤延伸工程
国家发改委以发改交运[2006]2329号文核准该项目。项目的实施主体为发行人,工程全长5,850米,其中平行航道的直线段长4,380米,折线段长1,470米。项目工程总投资79,010万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为4.5亿元。根据天津港口的发展规划,到2020年,天津港的液体散货和干散货的运量将达到3亿吨,而防波堤掩护内的南疆港区泊位能力为1.4亿吨,缺口1.6亿吨左右,该项目的建成,将有效满足港口进一步发展的需要。该项目目前正在建设之中。
(三)天津港国际邮轮码头工程
天津市发改委以津发改许可[2008]180号文核准该项目。项目的实施主体为发行人。工程码头岸线长度625米,码头满堂式布置,码头面高程6.0米;码头前沿设计水深-11.5米。停泊水域宽度150米;陆域南北宽250米(南外堤以内宽度),东西长550米,主要布置客运联检大楼和广场等配套设施。项目工程总投资117,452万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为7亿元,预计本项目建成后将实现旅客年进出口量50万人次/年,本项目内部收益率为5.01%,投资返本期为11.83年。该项目目前正在建设之中。
(四)东疆港区亚洲路、美洲路(南段)地基处理及完善工程
天津市发改委以津发改许可[2008]247号文核准该项目。项目的实施主体为东疆建设公司,为发行人的全资子公司,项目主要建设内容为亚洲路南段(北京道至南堤外)长1,601.25米,美洲路南端(P2点至观澜路)长1,797.67米。项目工程总投资28,000.60万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为1.5亿元。该项目的建设,不仅将为东疆港区南部开发提供必要的施工通道,还将为天津港油轮码头工程提供疏港通道。该项目目前正在建设之中。
(五)东疆港区东海岸一期地基加固工程
天津市发改委以津发改许可[2007]79号文核准该项目。项目的实施主体为东疆建设公司,为发行人的全资子公司,工程加固总面积约为203.6万平方米,项目工程总投资108,713.00万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为6亿元。该项目的实施,将促进滨海新区功能提升,保证东疆保税港区的整体开发进程和进一步扩大招商引资,提升滨海新区在国内的地位。该项目目前正在建设之中。
(六)东疆港区南部雨水一期工程
天津市发改委以津发改许可[2007]149号文核准该项目。项目的实施主体为东疆建设公司,为发行人的全资子公司,工程在物流加工区和东海岸开发区域建设钢筋混凝土56.9千米及雨水泵站,项目工程总投资31,721.26万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为1.5亿元。该项目的实施,将促进滨海新区功能提升,保证东疆保税港区的整体开发进程和进一步扩大招商引资,提升滨海新区在国内的地位。该项目目前正在建设之中。
(七)东疆港区东海岸一期防波堤工程
天津市发改委以津发改许可[2007]208号文核准该项目。项目的实施主体为东疆建设公司,为发行人的全资子公司,工程建设防波堤总长度3,740米,项目工程总投资43,466.00万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为2.5亿元。该项目的实施,将促进滨海新区功能提升,保证东疆保税港区的整体开发进程和进一步扩大招商引资,提升滨海新区在国内的地位。该项目目前正在建设之中。
(八)东疆港区物流加工区一期及东海岸配套围埝工程
天津市发改委以津发改许可[2006]274号文核准该项目。项目的实施主体为东疆建设公司,为发行人的全资子公司,工程陆域形成及地基加固面积约150万平方米,围埝及挡埝长度5,468米,项目工程总投资75,990.00万元,拟使用本期债券募集资金投入金额为4亿元。该项目的实施,将促进滨海新区功能提升,保证东疆保税港区的整体开发进程和进一步扩大招商引资,提升滨海新区在国内的地位。该项目目前正在建设之中。
二、置换银行项目贷款
为了提高资金周转效率,降低财务成本,优化债务结构,增强公司负债的稳定性,本期债券募集资金中的10亿元将用于置换中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司总额为10亿元的贷款金额,上述偿还贷款安排已获得相关贷款人的书面同意,并且对应的建设项目业已完工。
三、补充营运资金
为配合公司的战略规划,形成以港口开发及运营为核心,多元化发展的现代港口企业,公司需要保持一定规模的营运资金。本期债券募集资金中的10亿元将用于补充营运资金,以满足公司自身经营需要及其下属公司在日常运营过程中对营运资金的需求。
第十四条偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件,并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
(一)本期债券偿债计划概况
本期债券为固定利息品种,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一次支付。偿付本息的时间明确,支付金额固定不变,不确定因素少,有利于偿债计划的提前制定。
为充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等,以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
(二)本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付,并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
(三)本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点,发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排,以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息,并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付,偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
公司将设立专项偿债基金及专项偿债账户,偿债基金的资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金,并由公司在进行资产配置时统筹安排其运作方式,提前准备债券的本息偿付。
二、本期债券的偿债保障措施
(一)发行人未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券按期偿付的基础
近三年公司分别实现营业收入792,873.99万元、991,013.83万元和1,192,054.64万元,分别实现净利润45,011.95万元、41,929.53万元和54,834.36万元,公司销售收入快速增加,显示出公司稳健的经营能力和良好的增长势头。同时,公司经营活动产生的现金流量净额充足,最近三年分别达到190,569.04万元、299,876.00万元和271,360.65万元。随着公司的业务整合效应逐步释放,公司收入和利润有望继续逐年提高。预计本期债券存续期内,公司净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
(二)本期债券募集资金拟投入项目的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金拟部分投入30万吨级原油码头工程项目、防波堤延伸工程项目、国际邮轮码头工程项目、东疆港区部分路段地基处理及完善工程项目、东疆港区东海岸一期地基加固工程项目、东疆港区南部雨水一期工程项目、东疆港区东海岸一期防波堤工程项目和东疆港区物流加工区一期及东海岸配套围埝工程项目。以30万吨级原油码头工程项目为例,预计该项目建成后实现年接卸能力2,000万吨。项目内部收益率为20.66%,投资返本期为6.7年。该等项目建成投产后,将为发行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持。
(三)公司强大的综合实力和优良的资信将为本期债券到期偿还提供进一步的支持
公司主要子公司经营业绩良好,投资回报率较高。通过对各子公司的投资,公司得以实现稳定的分红收益,保持良好的经营状况、合理的产业布局和有效的风险分散,经营收益稳定、财务状况优良。
公司资信状况良好,与中国工商银行、中国建设银行、招商银行等商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系,具有较强的间接融资能力。截至2008年底,包括中国工商银行、中国建设银行、招商银行在内的银行给予公司及其主要下属子公司的授信总额度约300亿元,其中,尚未使用额度约285亿元,占授信总额度的95%。
公司将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结构,优化财务状况,为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
第十五条风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本期债券有关的风险与对策
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,在本期债券存续期内,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
对策:发行人和主承销商在确定利率水平时将适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请,以提高本期债券的流动性,在一定程度上为投资者提供了规避利率风险的手段。
(二)兑付风险
在本期债券存续期内,如果由于不可控制的因素如国家政策法规、市场环境等发生变化,发行人的经营活动可能未能带来预期的回报,从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
对策:发行人目前经营状况良好,现金流量稳定,具有良好的偿债能力。经大公国际综合评定,发行人长期主体信用等级为AAA级;发行人良好的资产流动性和强大的融资能力为本息兑付提供了有力的保障。同时,发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支出,确保公司的可持续发展,尽可能地降低本期债券的兑付风险。
(三)流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策:本期债券发行结束后,发行人和主承销商将积极向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请,力争使本期债券早日获准交易流通。同时,主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外,随着债券市场的发展,债券的流通和交易环境将持续改善,未来的流动性风险将会有所降低。
二、与发行人有关的风险与对策
(一)政策性风险
如果未来国家宏观经济政策和港口产业政策进行调整或更改,或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定,将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时,国家在税收政策及外贸进出口政策等方面的变化,都将可能对公司的经营业绩产生一定影响。
对策:发行人将与主管部门保持密切的联系,加强政策信息的收集与研究,及时了解和判断政策的变化,对可能产生的政策风险予以充分考虑,根据政策变化制定应对策略,尽量降低政策变动对公司经营带来的不确定性影响。
(二)经济周期风险
公司从事的港口行业属于国民经济基础产业,整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关,经济增长的周期性波动对港口行业存在较大影响。公司所处的环渤海湾经济区域是我国经济较发达地区,对经济周期波动的影响较为敏感。近年来受世界经济尤其是中国经济持续增长的影响,公司经营规模和经营业绩不断提升。如果经济增长发生波动,可能影响港口货物运输需求量,进而将影响公司的经营业绩。
对策:虽然港口行业与经济周期之间具有较强的正相关性,但从长期来看,我国经济仍将继续保持增长,公司的运力需求仍然能够保持稳定增长。同时,发行人将进一步加强管理,提高运营效率,增强核心竞争力,以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。
(三)行业竞争风险
公司位于渤海湾西岸的海河入海口处,环渤海区域周边港口众多,与公司距离较近的主要港口有大连港、青岛港、秦皇岛港、黄骅港、烟台港、营口港和锦州港等港口,其中大连港、秦皇岛港、青岛港与天津港一样为吞吐量过亿吨的大港。随着上述各港口业务的发展,市场竞争将日趋激烈,今后对公司货物吞吐量的分流作用会日渐明显,从而影响到公司业务量的增长速度。
对策:天津港担负着我国华北、西北广阔的经济腹地进出口货物的运输任务,目前是我国北方货物吞吐量最大的综合性港口,在财税、土地使用、海域使用等政策方面得到了天津市人民政府的强大支持。发行人将利用优越的地理位置及交通网络优势、腹地货源优势、技术和管理优势、政策支持优势等加快自身发展,进一步提高行业地位和增强竞争优势。
三、与投资项目有关的风险与对策
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大、建设周期较长,是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题,则有可能使项目实际投资超出预算,导致施工期延长,影响项目的按期竣工和投入运营,并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策:公司在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况,在进行项目可行性研究和设计施工方案时,综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外,发行人将精心组织上述项目的开发建设,采取切实措施控制资金支付,确保项目建设实际投资控制在预算内,并如期按质竣工和及时投入运营。
第十六条信用评级
一、信用等级
经大公国际综合评定,发行人的主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的内容摘要
(一)评级观点
公司主要从事港口货物的装卸、储存、港务管理、商品(燃料油)销售等业务。评级结果反映了公司腹地经济基础较强,公司在港口规模较大、区位和集疏运条件较为优越、政府支持力度较大等方面的优势,同时也反映了周边港口带来竞争压力加大、公司毛利率水平下降等不利因素。综合分析,本期债券到期不能偿付的风险极低。
预计未来1-2年,随着公司在建码头陆续投入运营,公司吞吐量水平将保持增长,公司收入将保持增长。大公国际对公司的评级展望为稳定。
(二)优势/机遇
1、天津港腹地经济基础较强,为公司提供了充足的货源支持;
2、天津港是我国北方最大的港口,公司具有很强的规模优势;
3、天津港地处环渤海经济圈中心地区,较强的区位优势和良好的集疏运条件有利于港口业务的拓展;
4、作为国家规划的重点建设港口,天津港获得国家及天津市政府的大力支持;
5、公司近年来经营性净现金流逐年增加,对债务的保障能力较强。
(三)主要风险/挑战
1、天津港所在的环渤海地区港口比较密集,公司面临周边港口日趋激烈的竞争;
2、占公司收入比重较大的商品销售业务毛利率水平较低,近年来公司主营业务毛利率呈下降趋势
(四)关注
1、天津港所在的环渤海地区港口比较密集,公司面临周边港口日趋激烈的竞争;
2、占公司收入比重较大的商品销售业务毛利率水平较低,以及航道疏浚、码头设施维护成本上升导致港口业务成本上升而毛利率下降。
三、跟踪评级安排
根据有关要求,大公国际将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
发行人应按大公国际跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知大公国际并提供有关资料。
大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及本期债券的相关信息,如发现发行人出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,大公国际将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料。
在跟踪评级过程中,如本期债券信用等级发生变化调整时,大公国际将在其网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。
第十七条法律意见
发行人聘请国嘉律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为:
1.发行人系依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司,不存在应当终止或解散的情形,具备本期债券发行的主体资格。
2.发行人就本期债券发行履行了法律和发行人章程规定的内部审核程序,已获得现阶段所必需的批准和授权。
3.发行人具备现行法律、法规和规范性文件有关企业债券发行的实质性条件。
4.本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划,募集资金投资项目业经有权部门核准,募集资金使用规模符合法律法规的规定。
5.发行人及合并报表范围内子企业不存在其他尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的逾期借款、对外担保、重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
6.发行人编制的募集说明书及其摘要在重大法律事项上不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
7.发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本期债券。
8.发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格的评级机构对本期债券进行信用评级。
9.中审亚太具备作为本期债券发行审计机构的资质,国嘉律师事务所具备作为本期债券发行法律顾问的资质。
10.发行人本期债券发行尚需根据现行法律、法规、规范性文件的规定向国家发改委申请办理发行的审核批准手续。
第十八条其他应说明的事项
一、交易流通安排
本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条备查文件
一、备查文件清单
(一)国家有关部门对本期债券的批准文件;
(二)《2009年天津港(集团)有限公司企业债券募集说明书》;
(三)《2009年天津港(集团)有限公司企业债券募集说明书摘要》;
(四)发行人2006年度、2007年度及2008年度三年连审的的财务报告;
(五)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;
(六)国嘉律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
(一)天津港(集团)有限公司
地址:天津市塘沽区天津港集装箱物流中心跃进路1号(航运服务区6号楼)
联系人:鞠兆欣
电话:022-2570 5072
传真:022-2570 2080
(二)瑞银证券有限责任公司
地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系人:申文波
电话:010-5832 8888
传真:010-5832 8764
此外,投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文:
国家发改委网站:www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司网站:www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人或主承销商。