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天津中环半导体股份有限公司第二届董事会第十五次(临时)会议决议公告
股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2009—05
天津中环半导体股份有限公司
第二届董事会第十五次(临时)
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司(下称:公司)第二届董事会第十五次(临时)会议于2009年2月18日在公司三楼会议室召开。董事应参会11人,实际参会9人,董事郝于田委托董事卢彦昌、独立董事韩传模委托独立董事张玉利代为参加本次会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下:
1、审议通过《关于申请银行贷款的议案》。
决定根据公司2009年年度生产经营计划及财务预算的安排,新增流动资金贷款20,000万元,用于补充生产经营流动资金及募集资金项目流动资金,其中:向天津银行申请流动资金贷款7,000万元,向招商银行天津分行申请流动资金贷款2,000万元,向交通银行天津分行申请流动资金贷款5,000万元,向工商银行天津分行申请贷款6,000万元。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
2、审议通过《关于授权公司处置可出售金融资产的议案》。
为盘活公司资产,决定授权公司管理层择有利时机在证券市场出售公司所持有的100万股中国太平洋保险(集团)股份有限公司股票资产。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
3、审议通过《关于控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》。
决定根据实际情况,对公司2008年第三次临时股东大会审议通过《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》中公司控股孙公司天津中环领先材料技术有限公司(以下简称“中环领先”)出资方案进行变更。
原方案为:总注册资本20,000万元,公司控股子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司(以下简称“环欧公司”)投资9,900万元,占股份49.5%;公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)投资9,600万元,占股份48%;公司以土地使用权形式投资500万元(以评估价格及主管部门确认为准),占股份2.5%。前期中环领先注册资本5,000万元,其中环欧公司投资2,550万元,占前期注册资本51%;中环集团投资2,450万元,占前期注册资本49%。
变更为:总注册资本20,000万元,环欧公司投资10,200万元,占股份51%;中环集团投资9,800万元,占股份49%。中环领先项目建设用地由公司通过政府渠道将土地使用权出让给中环领先,出资方案变更不影响项目正常建设。
关联董事张旭光、金东虎回避了此议案表决,本议案还需经公司股东大会审议。
表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
4、审议通过《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》。
决定由公司控股孙公司中环领先根据项目建设的需要向银行申请融资20,391万元,其中:向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行融资15,391万元,期限肆年;向中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行综合融资5,000万元,用于项目建设及补充流动资金。
以上银行融资由公司和天津市中环电子信息集团有限公司按照各自对中环领先的出资比例分别提供51%和49%比例最高额保证担保。其中:公司承担上海浦东发展银行股份有限公司天津分行融资7,849.41万元及中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行融资2,550万元,总金额为10,399.41万元融资的担保;中环集团承担上海浦东发展银行股份有限公司天津分行融资7,541.59万元及中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行融资2,450万元,总金额为9,991.59万元融资的担保,双方对融资的到期偿付承担连带责任,公司目前未有对外担保余额。
关联董事张旭光、金东虎回避了此议案表决,本议案还需经公司股东大会审议。
表决票9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
5、审议通过《关于投资建设肖特基二极管芯片项目的议案》。
决定根据提高功率器件生产线产能利用率的需要,投资4,500万元改造公司现有厂房,引进必要设备,建设肖特基二极管芯片项目。
肖特基二极管被广泛应用于电信、数字通信系统、服务器和电脑中的开关电源,以及PDP、LCD电视、太阳能电池、半导体照明等产品。国内半导体二极管产业虽然已经具备了一定的规模,但品种和质量与国外存在很大的差距,技术水平的差距导致国内市场所需要的肖特基二极管产品50%以上依赖进口。
项目分两期建设,一期投资2,500万元,二期投资2,000万元。
预计项目于2009年12月建设完成,形成月产6英寸20,000片肖特基二极管芯片生产能力。
由于肖特基二极管芯片加工的前部工序可以利用公司现有功率器件生产线的净化间与工艺设备,本次项目通过少量投资,使公司形成一条完整的肖特基二极管芯片生产线,既能充分发挥现有生产线的潜力,又能拓展服务领域,形成新的利润增长点。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
6、审议通过《关于增资全资子公司环欧公司的议案》。
决定根据全资子公司环欧公司的实际发展需要,以现金20,000万元增资环欧公司,环欧公司注册资金由10,000万元增加至30,000万元。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
7、审议通过《关于环鑫公司与西安和和等三家公司共同投资设立鑫天和公司的议案》。
决定由公司全资子公司天津环鑫科技发展有限公司(以下简称“环鑫公司”),与西安和和微电子有限公司(以下简称“西安和和”)、天水天和微电子有限公司(以下简称“天水天和”),天水天光半导体有限责任公司(以下简称“天水天光”)等三家公司共同出资,成立由环鑫公司控股的天津鑫天和电子科技有限公司(暂定名,以下简称“鑫天和公司”)。
业务范围:半导体器件产品技术开发、产品制造与销售等。
注册地址:天津新技术产业园区。
注册资本:总注册资本人民币1,320万元,各股东以现金或无形资产出资。其中环鑫公司认缴现金出资700万元,占公司注册资本的53.03%;西安和和以相关技术工艺作为无形资产出资,折合人民币350万元(以评估价值为准),占公司注册资本的26.52%;天水天和现金出资150万元,占公司注册资本的11.36%;天水天光出资120万元,占公司注册资本的9.09%。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
8、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉和〈资产处置办法〉的议案》。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
决定根据中国证监会2008年10月9日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定,修改《公司章程》中涉及分红政策及利润分配的相关条款。
将公司章程第一百五十五条作如下修改,原文为:
公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法,公司应严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
现修改为:
公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法,公司应严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;
(二)公司采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;
(三)若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况;
(四)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
本议案还需经公司股东大会审议通过后生效。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
10、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2009年3月16日召开公司2009年第一次临时股东大会,审议本次董事会的第三、四、九项议案。
表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2009年2月18日
股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2009—06
天津中环半导体股份有限公司
关于与关联方共同投资方案变更的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联方交易的概述:
为发挥公司单晶硅材料业务的竞争优势,完善内部产业链,提升经营业绩,经公司第二届董事会第七次临时会议及2008年第三次临时股东大会审议通过《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》,决定由公司、公司控股子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司(以下简称“环欧公司”)与公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)共同投资组建天津中环领先材料技术有限公司(以下简称“中环领先”),进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设。
原中环领先出资方案为:总注册资本20,000万元,环欧公司投资9,900万元,占股份49.5%;中环集团投资9,600万元,占股份48%;公司以土地使用权形式投资500万元(以评估价格及主管部门确认为准),占股份2.5%。前期领先公司注册资本5,000万元,其中环欧公司投资2,550万元,占前期注册资本51%;中环集团投资2,450万元,占前期注册资本49%。
现拟将中环领先出资方案变更为:总注册资本20,000万元,环欧公司投资10,200万元,占股份51%;中环集团投资9,800万元,占股份49%。中环领先项目建设用地由公司通过政府渠道将土地使用权出让给中环领先,出资方案变更不影响项目正常建设。
因中环集团系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次出资方案的变更行为构成公司的关联交易。本次交易的相关议案《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》已经公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过,还需经公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
(一)关联方的关联关系说明
中环集团拥有公司46.66%的股份,为公司第一大股东。
(二)关联方基本情况
中环集团前身为1959年成立的天津市电机工业局,1964年组建为天津市第二机械工业局,1986年组建为天津市电子仪表工业管理局,1995年改组为天津市电子仪表工业总公司,2000年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司,其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司被授权为国有资产投资主体,注册地址为天津经济技术开发区第三大街16号,注册资本为167,375万元,法人代表由华东,经营范围为:对授权范围内的资产进行经营管理;电子仪表产品的研制、开发及销售;经济信息咨询服务(中介除外)。
三、关联交易标的基本情况
公司与关联方共同投资设立公司名称为天津中环领先材料技术有限公司。
注册资本:总注册资本20,000万元,实收资本13,000万元;
经营住所:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号;
经营范围:区熔硅单晶抛光材料的研发、制造、销售等;
截止2008年12月31日,该公司资产总额13,492.70万元,负债总额500.32万元,资产负债率3.71%(以上数据未经审计)。该公司目前处于建设期,尚未实现盈利。
四、变更后出资协议的主要内容和定价政策
1、投资金额:中环领先总注册资本20,000万元,其中:公司控股子公司环欧公司投资10,200万元,占股份51%;中环集团投资9,800万元,占股份49%。
2、出资方式:以现金出资;
3、中环领先公司的利益关系是:出资自愿、依法经营、收益共享、风险共担;
4、经营管理形式:董事会领导下的总经理负责制;
5、协议生效条件:本协议经投资各方有权机构批准后,共同签字盖章之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联关易对上市公司的影响情况
中环领先于2008年6月6日注册成立,首次注册资本5,000万元,2008年9月份增资8,000万元,实收资本共计13,000万元。其中:环欧公司占51%,中环集团占49%,原出资方案中公司以土地使用权形式投资的方式在实际操作及审批上无法执行。本次出资方案变更后,项目建设用地由公司通过政府渠道将土地使用权出让给中环领先,不影响项目正常建设,并有利于项目获得银行融资。
六、独立董事对公司关联交易发表的独立意见
1、公司《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。
2、董事会审议《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、中环领先变更后的出资方案公司关联方控股股东中环集团总出资额9,800万元,全部以现金方式出资,不存在损害公司和中小股东利益的情况,变更有助于项目建设,符合全体股东利益。
同意将《关于控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》提交股东大会审议。
七、保荐机构及保荐代表人对公司的关联交易发表的专项意见
针对上述变更中环领先出资方案事宜,公司独立董事发表了独立意见,关联董事进行了回避表决,并且该议案已经公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过,会议的召开程序、表决程序符合法律、法规及《公司章程》中的相关规定。上述议案还需经公司拟于2009年3月16日召开的临时股东大会审议批准。
环欧公司与中环集团共同投资构成的关联交易,系公司生产经营所需,关联交易履行了法定的批准程序,交易是公开、公平、合理的,未构成同业竞争的情形,不存在损害公司和股东利益的行为。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次(临时)会议决议。
2、公司独立董事意见。
3、保荐机构专项意见
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
二○○九年二月十八日
股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2009—07
天津中环半导体股份有限公司
关于与关联方共同担保的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述:
1、担保事项的简要情况
公司控股孙公司——天津中环领先材料技术有限公司(以下简称“中环领先”)拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行申请融资共计20,391万元,用于项目建设及补充流动资金,以上银行融资由公司及其控股股东——天津市中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)按照各自对中环领先的出资比例分别提供51%和49%比例最高额保证担保。本次担保前,公司未有对外担保余额。
2、本次披露的对外担保进展情况
本次担保的相关议案《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》已经公司2009年2月18日召开的第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过。因中环集团系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次共同担保行为构成公司的关联交易,还需经公司股东大会审议批准。
3、被担保人基本情况:
被担保人中环领先为公司控股孙公司,具体情况如下:
注册资本:总注册资本20,000万元,2008年6月6日注册成立,首次注册资本5,000万元,2008年9月份增资8,000万元,实收资本共计13,000万元。其中:环欧公司占51%,中环集团占49%。
法定代表人:沈浩平
注册地址:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号。
经营范围:区熔硅单晶抛光材料的研发、制造、销售等。
该公司目前主要进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设。截止2008年12月31日,该公司总资产13,492.70万元,负债总额500.32万元;资产负债率3.71%,目前项目处于建设期,尚未实现盈利。项目累计用款为8,821.34万元,其中:建设工程款4,279.48万元,设备购置费4,541.85万元(以上数据未经审计)。
二、关联方介绍
(一)关联方的关联关系说明
中环集团拥有公司46.66%的股份,为公司第一大股东。
(二)关联方基本情况
中环集团前身为1959年成立的天津市电机工业局,1964年组建为天津市第二机械工业局,1986年组建为天津市电子仪表工业管理局,1995年改组为天津市电子仪表工业总公司,2000年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司,其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司被授权为国有资产投资主体,注册地址为天津经济技术开发区第三大街16号,注册资本为167,375万元,法人代表由华东,经营范围为:对授权范围内的资产进行经营管理;电子仪表产品的研制、开发及销售;经济信息咨询服务(中介除外)。
三、担保的主要内容:
公司控股孙公司中环领先根据项目建设的需要向银行申请融资20,391万元,其中:向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行融资15,391万元,期限肆年;向中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行综合融资5,000万元,用于项目建设及补充流动资金。
以上银行融资由公司和公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司按照各自对中环领先的出资比例分别提供51%和49%比例最高额保证担保。其中:公司承担上海浦东发展银行股份有限公司天津分行融资7,849.41万元及中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行融资2,550万元,总金额为10,399.41万元融资的担保;中环集团承担上海浦东发展银行股份有限公司天津分行融资7,541.59万元及中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行融资2,450万元,总金额为9,991.59万元融资的担保,双方对融资的到期偿付承担连带责任。
本次披露的担保尚未签订正式的担保合同,视中环领先贷款情况,公司再与相关贷款银行签订担保合同。本次担保,公司未提供资产抵押、质押、留置等。
四、进行共同担保的目的及本次关联关易对上市公司的影响情况
中环领先为本公司控股孙公司,目前处于建设期,尚未实现盈利,中环领先即将建成投产,投产后具有偿还债务能力,本次贷款主要用于补充流动资金和项目建设的需要,符合全体股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日,除本次担保,公司无对外担保余额,无逾期担保情况。本次担保后,公司累计对外担保金额人民币10,399.41万元,占2008年度未经审计净资产值的6.60 %。
六、独立董事对公司关联交易发表的独立意见
1、公司《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。
2、董事会审议《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、公司与关联方控股股东天津市中环电子信息集团有限公司共同为公司控股孙公司中环领先银行融资按照各自对中环领先的出资比例51%和49%提供同比例担保,不存在侵占中小股东利益的情形。
我们同意将《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》提交股东大会审议。
七、保荐机构及保荐代表人对公司的关联交易发表的专项意见
经核查,本保荐机构认为,上述担保事宜构成关联交易,公司独立董事发表了独立意见,关联董事进行了回避表决,并且该议案已经公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过,会议的召开程序、表决程序符合法律、法规及《公司章程》中的相关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。上述议案还需经公司拟于2009年3月16日召开的临时股东大会审议批准。
本保荐机构对上述“天津中环半导体股份有限公司及其控股股东为其控股孙公司银行融资提供担保”之关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次(临时)会议决议。
2、公司独立董事意见。
3、保荐机构专项意见
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
二○○九年二月十八日
股票简称:中环股份 股票代码:002129 公告编号:2009-08
天津中环半导体股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会
的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议时间:2009年3月16日下午2:00
二、会议地点:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司会议室。
三、会议期限:半天
四、股权登记日:2009年3月11日
五、会议议题
1、《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》;
2、《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》;
3、《关于修改公司章程的议案》。
六、会议出席对象
1、2009年3月11日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员,见证律师和保荐机构代表。
七、会议登记方法
1、社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。
2、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。
3、股东可用传真和信函方式登记。授权委托书必须至少提前24小时送达或传真至会议地点。
4、登记地点:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司收发室。
5、登记时间:2009年3月13日9:00~12:00,13:30~16:30; 2009年3月16日9:00~12:00。
八、其他事项
1、出席会议人员的费用自理。
2、联系电话:022-23789787、022-23789760转3037或2100,传真:022-23788321。
3、联系地址:天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号天津中环半导体股份有限公司,邮政编码:300384。
4、联系人:廖晓华、孙娟红
附:授权委托书
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2009年2月18日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人出席天津中环半导体股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
(1)委托人姓名: 委托人身份证号码:
(2)代理人姓名: 代理人身份证号码:
(3)委托人股东帐号: 委托人持有股数:
(4)对审议事项投赞成、反对或弃权的具体指示:
(5)如果委托人对上述第4项不作具体指示,代理人是否可以按照自己的意愿表决(是/否):
(6)授权委托书签发日期:
(7)委托人签名(法人股东加盖公章):