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证券代码:600329 股票简称:*ST中新 编号:临2008-016号
天津中新药业集团股份有限公司2008年第五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2008年4月26日发出会议通知,并于2008年5月6日以通讯方式召开了2008年第五次董事会会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议:
一、审议通过了以资产评估值743.09万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司连锁分公司全部资产的议案。
二、审议通过了以资产评估值727.36万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司河西连锁分公司全部资产的议案。
三、审议通过了以资产评估值389.15万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司南开连锁分公司全部资产的议案。
四、审议通过了以资产评估值1,146.36万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司河北连锁分公司全部资产的议案。
五、审议通过了以资产评估值602.42万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司河东连锁分公司全部资产的议案。
六、审议通过了以资产评估值1,318.24万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司红桥连锁分公司全部资产的议案。
公司于2007年第十三次董事会上已通过了拟转让公司所属医药连锁分公司全部资产的决议,并聘请资产评估机构分别对医药连锁分公司所属六家连锁企业进行资产评估,目前,资产评估报告已经天津市国资委的审核通过,医药连锁公司所属六家连锁企业的资产评估值总计为4926.62万元,公司将按照相关法律法规对该部分资产进行转让。
本次转让的受让方均为天津医药集团连锁有限公司,其是我公司实际控制人天津市医药集团有限公司之全资子公司,主要经营范围为中成药、饮片、化学原料药及制剂、营养保健品的批发、零售及各类商品、物资的批发、零售。本次转让的主要原因为:①医药连锁分公司为公司亏损企业,其转让可减少公司亏损额,同时增加公司流动资金;②本次转让充分考虑到对公司药品零售网络资源的有效保护,向公司大股东所属的全资子公司进行资产转让避免了公司的零售体系被竞争对手侵入的可能性,保证了公司产品今后在天津地区的销售,这从全局上对公司是十分有利的。
鉴于本次资产转让的受让方为天津医药集团连锁有限公司,是公司的实际控制人的全资子公司,所以已构成关联交易,因此,张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联董事回避了以上六项议案的表决。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2008年5月8日