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股票代码:000537股票简称:广宇发展公告编号:2008-008
天津广宇发展股份有限公司提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近期,公司获悉,山东电力集团公司(以下简称:“山东电力”)收购北京国源联合有限公司(以下简称:“国源联合”)、首大能源集团有限公司(以下简称:“首大能源”)持有的山东鲁能集团有限公司(以下简称:“鲁能集团”)股权事宜,各信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)、深圳证券交易所的有关规定和要求履行了信息披露义务(详见公司分别于2008年2月23日、3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告)。鲁能集团已就本次股权转让办理了工商变更登记手续,山东电力现合法持有鲁能集团77.14%的股权,间接持有本公司20.04%的股权,北京市万商天勤律师事务所为此出具了专项法律意见书。
国源联合于2006年5月实施收购鲁能集团的行为,已构成对本公司的间接收购。但国源联合在收购鲁能集团股权过程中,未履行相应义务,违反了《证券法》第九十四条、《上市公司收购管理办法》(证监会令第10号)第十二条的规定。2007年4月26日中国证券监督管理委员会向国源联合发出《责令整改通知书》(证监责改字[2007]1号),责令其整改,并于5月31日之前提出整改方案,要求在整改完成之前,国源联合不得对上述股份行使表决权(详见公司2007年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告)。
山东电力收购国源联合和首大能源持有鲁能集团的股权,已按照有关规定和要求履行了信息披露义务,并办理了工商变更登记手续,现山东电力合法持有鲁能集团77.14%的股权,间接持有本公司20.04%的股权,且其不是中国证券监督管理委员会《责令整改通知书》(证监责改字[2007]1号)中所述的不得行使表决权的主体。
北京市万商天勤律师事务所律师认为,信息披露义务人山东电力已经按照《收购管理办法》、深圳证券交易所的有关规定和要求履行了信息披露义务;鲁能集团已就本次股权转让办理了工商变更登记手续,山东电力现合法持有鲁能集团77.14%的股权,并通过鲁能集团及其下属企业间接控制本公司。鲁能集团下属企业依据《公司法》及本公司的公司章程的规定行使相应的股东权(包括但不限利益分配权、股东大会表决权、经营监督权、建议质询权、知情权、剩余财产分配权等权利),以及山东电力、鲁能集团通过鲁能集团下属企业对本公司实施控制权不存在法律障碍。
据此,山东电力间接持有本公司20.04%的股份自公告之日起行使表决权。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事 会
2008年4月22日