| 证券代码：000652证券简称：泰达股份 公告编号：2008-26
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十三次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十三次(临时)会议于2008年4月3日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年4月9日在公司本部会议室召开。出席会议的董事吴树桐先生、许育才先生、周立先生、沈福章先生、涂光备先生和罗永泰先生共计6名，董事刘惠文先生、孟群先生和邢吉海先生因公缺席，在事先了解会议内容的前提下，分别委托董事吴树桐先生、周立先生和许育才先生代为行使表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事吴树桐先生主持(董事长刘惠文先生授权吴树桐先生代为主持召开会议)，审议并通过了如下决议，现公告如下：
一、《关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
为抢抓天津中新生态城的环保市场机遇，做大做强公司环保产业，公司拟以自有资金出资人民币5500万元与天津生态城投资开发有限公司(以下简称：生态城投资公司)、新加坡吉宝组合工程公司(以下简称：吉宝公司)共同发起设立“天津生态城环保公司”(暂定名)。该公司注册资本拟为10000万元人民币，公司拟出资5500万元，占其注册资本的55%；生态城投资公司拟出资人民币2500万元，占其注册资本的25%；另一股东方吉宝公司拟出资人民币2000万元，占其注册资本的20%。
董事会认为：
1.为抢抓天津中新生态城的环保市场机遇。面积约30平方公里的天津中新生态城作为中国和新加坡两国的政府间合作项目，其建设理念已被确定为生态、环保、节能、自然、宜居、和谐，生态经济、生态人居、生态文化、和谐社区、科学管理等城市规划理念将贯穿整个建设过程，在发展经济的同时，更强调对资源和环境的保护。环境保护在天津中新生态城所占据的重要地位，决定该区域环保产业将拥有广阔发展前景和巨大市场潜力。生态城环保公司的发起设立，将有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局，在高质量完成天津中新生态城的环保建设任务的同时，获取合理的投资收益。与此同时，本次投资有助于促进公司产业结构的优化和升级，对于抢抓天津中新生态城和滨海新区环保市场的机遇，对于保持并稳固公司在天津乃至全国环保市场的领先地位，都将产生积极且深远的影响，有利于公司获取新的利润增长点，实现持续稳健增长，给投资者以更好的回报。
2、生态环保公司将主要在天津中新生态城30平方公里区域内，进行环保类项目投资建设和运营、区域生态治理与修复、生态环境基础设施项目代建与委托运营等业务，鉴于天津中新生态城的未来发展前景，以及环保产业长期稳定回报的产业特点，公司相信本次投资对公司长期业务扩长和利润增长是有利的。公司以自有资金进行本次投资，目前公司资金较为充裕，对公司现金流不会产生较大影响。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于关联法人天津泰达投资控股有限公司既是本公司实际控制人，同时也是交易对方生态城投资公司的第一大股东；关联自然人刘惠文先生和孟群先生同时担任本公司以及交易对方生态城投资公司董事；关联自然人邢吉海先生既是本公司董事，同时也是交易对方生态城投资公司实际控制人即第一大股东高级管理人员，且本次交易金额较大，故上述事项构成重大关联交易，为此关联董事刘惠文先生、孟群先生以及邢吉海先生回避了表决。
天津生态城环保公司(暂定名)的成立尚须履行以下程序，方可实施：
1、公司2008年第二次临时股东大会审议通过；
2、待新加坡吉宝组合工程公司履行董事会审批程序；
待前述两项条件成立后，尚须天津市商务委员会核准。
与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团、关联自然人刘惠文先生、孟群先生以及邢吉海先生将在本公司2008年第二次临时股东大会上回避表决。
二、《天津泰达股份有限公司内部控制制度评价报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、《关于6亿元公司债券发行方案的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司将确定发行本次6亿元公司债券的相关事项，具体如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为人民币6亿元。
2、债券期限
本次公司债券的存续期限为5年。
3、债券利率
本次公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
4、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司股东配售。
5、回售或赎回
本次公司债券发行不设回售或赎回条款。
6、还本付息的安排
本次公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、担保方式
本次公司债券发行由天津泰达投资控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。
8、募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金，在扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
9、发行方式
本次公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式进行。
10、发行时间安排
本次公司债券的发行自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内完成。
11、拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
12、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得离任。
上述方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券后实施。
四、决定于2008年4月28日召开2008年第二次临时股东大会，会议具体时间、地点，详见“关于召开2008年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2008年4月10日
证券代码：000652证券简称：泰达股份 公告编号：2008-27
天津泰达股份有限公司第五届监事会第十六次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第五届监事会第十六次(临时)会议于2008年4月3日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于2008年4月9日在公司本部会议室召开。亲自出席会议的监事有王颖女士、路雪女士、赵庶心先生、于洪先生共计4名，委托他人出席监事1名，监事朱俊鹏先生因公出差缺席，在充分了解会议内容的前提下，委托监事赵庶心先生对所有议案代为行使同意表决权。本公司应表决监事5人，实际行使表决权5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人王颖女士主持，审议并通过了如下决议，现公告如下：
一、《关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
与会监事一致认为，虽然本公司此次投资行为构成了关联交易，但公司关联董事回避了表决，没有损害公司和全体股东的利益。同时独立董事出具了独立意见。此次投资有助于促进公司产业结构的优化和升级，对于抢抓天津中新生态城和滨海新区环保市场的机遇，对于保持并稳固公司在天津乃至全国环保市场的领先地位，都将产生积极且深远的影响。
此次关联交易行为尚需提请公司2008年第二次临时股东大会审议批准。
二、《天津泰达股份有限公司内部控制制度评价报告》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、《关于6亿元公司债券发行方案的议案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
上述方案须经中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券后实施。
特此公告。
天津泰达股份有限公司监事会
2008年4月10日
证券代码：000652证券简称：泰达股份 公告编号：2008-28
天津泰达股份有限公司关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：1、生态城投资公司：是指天津生态城投资开发有限公司
2、吉宝公司：是指新加坡吉宝组合工程公司
3、关联董事(关联自然人)：是指刘惠文先生、邢吉海先生和孟群先生
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十三次(临时)会议于2008年4月3日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2008年4月9日在公司本部会议室召开。出席会议的董事吴树桐先生、许育才先生、周立先生、沈福章先生、涂光备先生和罗永泰先生共计6名，董事刘惠文先生、孟群先生和邢吉海先生在事先了解会议内容的前提下，分别委托董事吴树桐先生、周立先生和许育才先生代为行使表决权。本公司应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事吴树桐先生主持(董事长刘惠文先生授权吴树桐先生代为主持召开会议)，此次会议审议通过了《关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
为抢抓天津中新生态城的环保市场机遇，做大做强公司环保产业，公司拟以自有资金出资人民币5500万元与天津生态城投资开发有限公司(以下简称：生态城投资公司)、新加坡吉宝组合工程公司(以下简称：吉宝公司)共同发起设立“天津生态城环保公司”(暂定名)。该公司注册资本拟为10000万元人民币，公司拟出资5500万元，占其注册资本的55%；生态城投资公司拟出资人民币2500万元，占其注册资本的25%；另一股东方吉宝公司拟出资人民币2000万元，占其注册资本的20%。
2、根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于关联法人天津泰达投资控股有限公司既是本公司实际控制人，同时也是交易对方生态城投资公司的第一大股东；关联自然人刘惠文先生和孟群先生同时担任本公司以及交易对方生态城投资公司董事；关联自然人邢吉海先生既是本公司董事，同时也是交易对方生态城投资公司实际控制人即第一大股东高级管理人员，且本次交易金额较大，故上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。
与会公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生均对此次投资行为无异议。
3、天津生态城环保公司”(暂定名)的成立尚须履行以下程序，方可实施：
(1)公司2008年第二次临时股东大会审议通过；
(2)待新加坡吉宝组合工程公司履行董事会审批程序；
待前述两项条件成立后，尚须天津市商务委员会核准。
与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团、关联自然人刘惠文先生、孟群先生以及邢吉海先生将在本公司2008年第二次临时股东大会上回避表决。
4、由于本次投资行为构成关联交易，如今后与天津生态城环保公司其他股东发生关联交易时，公司将按深圳证券交易所上市规则的有关规定，及时履行信息披露义务。
5、上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
1、天津生态城投资开发有限公司基本情况：
(1)住所：天津市汉沽区一纬路25号；
(2)企业类型：国有企业；
(3)法定代表人：刘惠文；
(4)注册资本：300，000万元人民币；
(5)主营业务：土地开发与整理，基础设施的投资与建设，房地产业、产业及娱乐服务业的投资，房地产开发与经营，市政工程园林绿化的设计施工；
2、交易双方的关联关系
-
3、股东组成单位：人民币(万元)
-
三、交易对方情况介绍
1、天津生态城投资开发有限公司详见“二、关联方介绍”
2、新加坡吉宝组合工程公司
(1)企业类型：有限公司
(2)注册地：1 Harbourfront Ave， #18-01， Keppel Bay Tower， Singapore 098632
(3)法定代表人：蔡志伟
*注：在新加坡公司系统中，并无法定代表人一职，因此有需要的话，可以联系公司总裁。
(4)注册资本：10，000万元新加坡元
(5)业务范围：工程设计、管理及监督；创新工艺科技、科技配套与设备供应、科技研发；工厂运行管理、优化组合、工艺改进；长期工程运作服务、DBOB(设计建设自主运行模式)、BOT及BOOT。
3.新加坡吉宝组合工程公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。天津生态城投资开发有限公司的第一大股东天津泰达投资控股有限公司，为本公司实际控制人。
4.上述两家公司最近五年内未受过行政处罚
四、投资标的基本情况
1、标的名称：天津生态城环保公司(暂定名)
2、资产类别：发起设立公司
3、天津生态城环保公司(暂定名)概况
(1)公司名称：天津生态城环保公司(暂定名)；
(2)拟注册地址：天津市中新天津生态城；
(3)拟注册时间：履行相关公司相关法定程序后而定；
(4)法定代表人：吴树桐；
(5)拟注册资本：10000万元人民币；
(6)经营范围拟涉及：环保类项目投资建设和运营，区域生态治理与修复，生态环境基础设施项目代建与委托运营，生态环保技术研发与推广实施，环卫服务提供。(以工商管理部门核定为准。)
(7)主要股东：本公司、生态城投资公司以及吉宝公司等3家股东组成。
五、合同的主要内容
1、注册资本
有限公司注册资本为人民币100，000，000元。
2、发起人出资比例
公司以现金方式出资55，000，000元，占有限公司注册资本的55%；
生态城投资公司以现金方式出资25，000，000元，占有限公司注册资本的25%；
吉宝公司以现金方式出资20，000，000元，占有限公司注册资本的20%。
3、出资时间
公司名称预先核准登记后，应当在30天内到银行开设公司临时账户。协议各方应当在公司临时账户开设后30天内，将货币出资足额存入公司临时账户，并由公司向各方股东发给出资证明。
六、资金来源
公司拟以自有资金投资。
七、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响
1、本次投资的目的
(1)为抢抓天津中新生态城的环保市场机遇。面积约30平方公里的天津中新生态城作为中国和新加坡两国的政府间合作项目，其建设理念已被确定为生态、环保、节能、自然、宜居、和谐，生态经济、生态人居、生态文化、和谐社区、科学管理等城市规划理念将贯穿整个建设过程，在发展经济的同时，更强调对资源和环境的保护。环境保护在天津中新生态城所占据的重要地位，决定该区域环保产业将拥有广阔发展前景和巨大市场潜力。生态城环保公司的发起设立，将有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局，在高质量完成天津中新生态城的环保建设任务的同时，获取合理的投资收益。
(2)做大做强公司环保产业。公司一直看好环保作为朝阳产业的发展前景，目前公司运营着天津最大的垃圾焚烧发电项目，在环保领域拥有成功的投资营运经验、成熟的商业模式、稳定的人才团队和较高的品牌知名度。本次投资有助于促进公司产业结构的优化和升级，对于抢抓天津中新生态城和滨海新区环保市场的机遇，对于保持并稳固公司在天津乃至全国环保市场的领先地位，都将产生积极且深远的影响，有利于公司获取新的利润增长点，实现持续稳健增长，给投资者以更好的回报。
2、本次投资的影响
生态环保公司将主要在天津中新生态城30平方公里区域内，进行环保类项目投资建设和运营、区域生态治理与修复、生态环境基础设施项目代建与委托运营等业务，鉴于天津中新生态城的未来发展前景，以及环保产业长期稳定回报的产业特点，公司相信本次投资对公司长期业务扩长和利润增长是有利的。公司以自有资金进行本次投资，目前公司资金较为充裕，对公司现金流不会产生较大影响。
3、风险及防范措施
对于生态城环保公司获取天津中新生态城环保市场的机会，公司抱有极大信心，但并不能完全保证上述期望的最终实现。公司将以生态城环保公司为平台，发挥自身能力，并整合其他投资方的资源，努力帮助该公司将获取市场机会方面的优势，转化为最终的胜势。
八、独立董事意见
我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易事项切实可行。会上，6名董事(包括3名独立董事)一致表决通过了《关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。此次投资将使公司抢抓天津中新生态城的环保市场机遇，做大做强环保产业。有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局。同时在切实控制投资风险的前提下，期望给股东优良的回报。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。
九、备查文件
1、本公司第五届董事会第三十三次(临时)会议决议和经董事签字的会议记录及第五届董事会第三十三次(临时)会议决议公告；
2、公司第五届监事会第十六次(临时)会议决议和经监事签字的会议记录及第五届监事会第十六次(临时)会议决议公告；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、交易三方拟签署的《天津生态城环保公司发起人协议》；
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2008年4月10日
证券代码：000652证券简称：泰达股份公告编号：2008-29
天津泰达股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2008年4月28日下午3：30
会议召开地点：天津天马国际俱乐部有限公司(地址：天津市北辰区双口镇京福公路西天津杨柳青高尔夫俱乐部旁)
会议方式：现场方式
天津泰达股份有限公司第五届董事会三十三次会议决定于2008年4月28日(周一)下午3：30召开2008年第一次临时股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年4月28日(周一)下午3：30，会期半天；
召开地点：天津天马国际俱乐部有限公司(地址：天津市北辰区双口镇京福公路西天津杨柳青高尔夫俱乐部旁)；
2、召集人：公司董事会；
3、召开方式：现场方式；
4、出席对象：
(1)截止2008年4月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；
(2)本公司董事、监事和高级管理人员；
(3)本公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。
二、会议审议事项
《关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的议案》；
披露情况：上述提案的内容，详见2008年4月10日的《证券时报》和《中国证券报》，或可参见公司指定信息披露网站Http：//www.cninfo.com.cn。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2008年4月21日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；
(2)法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书
和出席人身份证原件办理登记；
(3)代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和
证券公司营业部出具的2008年4月21日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；
(4)股东可以采用电话、信函和传真方式登记。
2、登记时间：2008年4月22日至4月24日(上午9：00——下午5：00)。
3、登记地点：公司董事会秘书处(天津市河东区十一经路81号天星河畔广场15层)；邮政编码：300171；联系电话：022-24138796；联系传真：022-24138796；联系人：谢剑琳女士、尚志先生。
四、其他事项：与会股东食宿和交通费自理。
附：1、授权委托书
天津泰达股份有限公司董事会
2008年4月9日
附1：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席天津泰达股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
法人股东单位(盖章)：
授权日期：2008年月 日
证券代码：000652证券简称：泰达股份 公告编号：2008-30
天津泰达股份有限公司
关于发起投资设立“天津生态城环保公司”
(暂定名)的独立董事意见公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)之独立董事，鉴于公司关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)之行为属于关联交易，现发表如下独立意见并公告如下：
公司于2008年4月3日发出召开董事会会议的通知，2008年4月9日召开了董事会会议，四名监事列席了会议；与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，6名董事(包括3名独立董事)一致表决通过了《关于发起投资设立“天津生态城环保公司”(暂定名)的议案》。董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
我们认为，此次投资将使公司抢抓天津中新生态城的环保市场机遇，做大做强环保产业。有利于整合各投资方的资源优势，抢先一步进行市场布局。同时在切实控制投资风险的前提下，期望给股东优良的回报。
公司本次董事会审议通过关联交易时，公司的关联董事刘惠文先生、孟群先生和邢吉海先生回避了表决。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。
天津泰达股份有限公司董事会
独立董事：涂光备、沈福章、罗永泰
2008年4月10日
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