|
||||
11月3日至4日,由南开大学商学院、南开大学公司治理研究中心共同主办的第四届公司治理国际研讨会在南开大学举行。本届研讨会的主题定为“公司治理新阶段:合规、创新与发展”。中国银监会主席刘明康先生等国务院国资委、国家审计署、中国证监会、中国保监会相关部门领导以及来自美、英、德、日等国家和中国台湾、香港等地区著名大学和国际机构的公司治理知名专家,国内学界专家、企业家、知名商学院院长共300余人出席本届研讨会。研讨会收到来自海内外专家学者的论文400余篇。在此次会议上,南开大学公司治理研究中心还发布了最新的中国公司治理指数和“2004—2006中国公司治理评价指数研究报告”。会上记者获悉,天津将成立全国首个公司治理协会。
近年来公司治理改革已经成为全球性的焦点问题,中国的经济改革已经进入由“强制守规”到“主动合规”的公司治理新阶段,此时,合理的公司治理结构必须要有利于企业的创新、有利于企业的发展。实践呼唤理论的创新,如何通过组织、管理和制度方面的革新来进一步提升公司治理效率,促进中国企业的创新和发展,越来越成为政府、企业界、学术界共同关注的焦点问题。嘉宾们就公司治理新阶段的新问题进行了深入探讨。
据了解,南大商学院、公司治理研究中心主办的公司治理国际研讨会,迄今已伴随中国公司治理改革走过8年历程,一届比一届规模大,影响广泛,打造成了公司治理领域一个品牌论坛。南开大学公司治理研究也从名不见经传发展成为国内外知名的专业,品牌论坛与品牌专业相辅相成,互相推进。
中国银监会主席刘明康:
银行业公司治理 面临机遇与挑战
11月3日,在南开大学举行的第四届公司治理国际研讨会上,中国银监会主席刘明康作了题为“银行业公司治理:机遇与挑战”的主题演讲,对银行业公司治理的结构进行了分析,并对如何促进银行业公司治理发展提出了建议。
对于银行业的发展状况,刘明康认为,经过多年的努力,我国的银行业在总体上有了质的飞跃。刘明康说,中国银监会高度重视银行业的公司治理问题,积极推动银行业公司治理机制的建设和公司治理水平的提升,取得了初步成效。中国银行业的发展变化主要表现在以下四个方面。经营的理念和方式开始转变,确立了资本约束、资本管理以及品牌的意识;银行业务结构发生了变化,零售业务越来越受到重视,财富管理和新产品不断涌现,为企业和居民提供了增值服务,银行收益的结构日趋合理;银行管控的能力在提高,银行业的公司治理得到了进一步的增强。
谈及银行业的公司治理,刘明康强调,与普通的工商企业相比较,银行业有三个方面的内在特点,其公司治理具有特殊性。首先是基于银行脆弱性的特点。银行由于其高杠杆性和“短借长用”的特点,具有内在的脆弱性,这种内在的脆弱性对银行的风险管理和内部控制提出了更高的要求。其次是基于银行外部性的特点。由于银行出现风险甚至倒闭具有极强的传染效应,各国政府一般都建立了安全网对银行进行保护,安全网的存在一定程度上削弱了对银行的市场约束,从而进一步凸显了银行内部治理的重要性。再次是基于银行信息高度不对称的特点。相比于非金融企业,银行由于其业务的专业性和复杂性,信息不对称问题更为突出,从而对信息披露和透明度要求更高。
针对这些情况,刘明康指出,银行业公司治理机制应包含六项要素:健全的组织架构、清晰的职责边界、明确的决策规则和程序、有效的激励和监督机制、透明度高的信息披露以及合理的社会责任。
刘明康还强调,职责明确、要求明确、问责明确是确保银行业公司各个治理主体独立运作、有效制衡的基础。
南开大学商学院院长、教授李维安:
走向合规积极创新公司治理状况好于上年
第四届公司治理国际研讨会上,南开大学商学院院长李维安教授发布了《2007年度公司治理评价报告》,报告全面概述了目前中国上市公司的公司治理状况和问题。据介绍,《报告》对1162家上市公司进行了评价,2007年度公司治理指数的均值是56.85,最大值是73.36,得分为70到80之间的有六家,60到70的有202家,50到60的有905家,50以下的49家。李维安介绍说,综观四年的公司治理评价数据,可以看到总体的公司治理状况有所改观,尤其是治理状况较差公司的数量明显减少。他解释说,其中原因一个方面是监管机构加强了对上市公司治理的要求,加强了监管的力度,迫使上市公司进一步完善职能;另一方面也是上市公司自我改善公司治理状况的结果。
本届公司治理国际研讨会的主题为“公司治理新阶段:合规、创新与发展”。李维安接受记者采访时表示,总结近三十年的改革历程,走在改革前沿的公司往往是在打破计划经济条条框框的基础上进行创新。而如今,新的适合市场经济的规则已逐步建立,如新的《公司法》、《证券法》和与国际接轨的《会计准则》等,现阶段企业开始从以往的“违规”走向“合规”,尤其是企业国际化进程加速如到海外上市,对此提出了更高的要求,企业必须寻求合规下的创新。李维安认为,创新不仅包括技术创新,更涵盖了管理创新、制度创新,后者是前者的动力机制。他说:“目前,很大程度上我们的制度创新特别是治理方面,阻碍了技术创新。整体技术创新上不去,除去其本身原因,就是因为缺乏动力,存在大量的短期行为,没有认识到制度创新的重要性。”
公司治理始终是全球关注的重点问题。在“安然事件”之后,各国相应出台了不少法案,但今年日本三洋公司事件以来,人们在担心“谁会成为下一个安然”。中国股市目前十分活跃,李维安认为,其中很重要的一个原因就在于股权分置成功,而这恰恰是公司治理中的一次制度创新。
李维安提示,目前中国存在一个潜在的危机:股市(证券市场)好的时候,上市公司都赚钱了,没有人关心公司治理问题;一旦不好的时候,就开始找原因、“查体”。“实际上,好的时候企业有资金能力改善公司治理,而不好的时候再追究公司治理等问题,无疑是雪上加霜。”他表示,公司治理的改进是一个过程,而不仅仅是一个简单的阶段,这点需要人们逐步认识。
深圳证券交易所总经理张育军:
强化上市公司治理推动资本市场健康发展
“2005年以来,我国企业的公司治理取得了重大进展。”在第四届公司治理国际研讨会上,深圳证券交易所总经理张育军这样表述。他认为,这包括五个方面的基本内容:第一,《公司法》、《证券法》两法修订完善了公司治理的制度体系;《刑法》修正案成为推动公司治理的重大法律实施机制;股权分置改革使实施公司治理有了共同基础;市场发展与并购使公司治理效率有所提高;机构投资者强化了公司治理的外部约束机制。
虽然我国企业公司治理有了较大改观,依旧存在一些问题。张育军分析说,我国市场的性质和特征没有根本变化。新兴加转轨的市场特征,依然需要人们保持清醒、理性、务实、审慎的态度;股东、董事会、监事会机制仍不健全,比如大股东或实际控制人的权力往往过大,董事会受大股东影响深,下设各专业委员会作用没有充分发挥,监事会作用有限。经营人员激励约束机制仍不到位;内部控制体系亟须建立和完善,部分上市公司风险管理意识薄弱,风险防范手段不足。信息披露方面,依然存在虚假陈述、选择性信息披露等问题。张育军总结说:“公司治理问题的根源深刻,其完善无法一蹴而就,是一个‘慢活儿’,这需要社会各方面的力量持续地关注,研究公司治理问题,如南开大学公司治理研究中心所做的。”
张育军认为,应不断提升公司治理水平的基本目标与原则,保护和促进股东权力公平地行使。他建议,新时期改进公司治理需要努力的方向包括:继续深化国有产权改革,健全现代企业制度。进一步改革融资制度,促进企业整体上市。积极建设活跃有序的并购市场和经理人市场。大力发展多元化的机构投资者。强化信用与诚信体系建设,引导投资者关注上市公司的治理情况。
他向与会者介绍说,深交所期望通过一系列措施来强化上市公司治理,推动中国资本市场的健康发展。例如,开展上市公司治理专项活动;构建公司治理的规章指引体系;强化自律监管,严厉打击违法违规行为;推动整体上市以减少关联交易和同业竞争;做好股改、清欠收官工作;加强上市公司和投资者教育;持续推动公司治理评价体系建设等。
原台达电子工业公司资深副总裁梁淑坚:
台湾私企董事会运作近期变化
梁淑坚先生是台湾著名的企业家,有着丰富的企业管理实践经验。他介绍了台湾私营企业在公司治理方面取得的新进展。在西方,专业经理人由董事会所聘,独立于大股东,不受股东控制;而在东方,专业经理人名义上由董事会所聘,事实上为大股东聘任。他说:“近几年台湾积极推展公司治理。比如推动独立董事制度。对主要公司经理人股票买卖进行计算机及时监控。”梁淑坚还介绍民间专业机构积极推动公司治理评量及信息揭露评鉴。目前经过董事会运作,多家高科技产业专业经理人开始主导董事会。一些企业还要求董事与监察人参加证券基金会举办的进阶研讨会。
台湾资诚会计师事务所所长薛明玲:
台湾公司治理状与经验分享
薛明玲介绍了台湾推动公司治理的背景及过程。她说:“2007年起上市公司依证券交易法,导入独立董事或审计委员会机制,截至2007年9月底上市公司中有65%依法设置了独立董事,并有10余家公司成立审计委员会替代监察人。”薛明玲还介绍了台湾推动公司治理的重要措施与进展:一、完备公司治理法规,包括修订证券交易法及公司法。二、推动独立董事制度,鼓励成立审计委员会替代监察人。三、强化信息揭露的质量,并将会计准则与国际全面接轨。四、立法保护投资人,成立投资人保护中心代理集体诉讼。五、司法单位对企业舞弊及违反内线交易规定者大力执法。六、着重对上市的金融机构以及集团关系企业的监理规范。七、借由民间专业机构推动公司治理评量及信息揭露评鉴。
原思科系统(中国)网络技术有限公司总裁杜家滨:
跨国公司
如何在中国进行公司治理
杜家滨在南开大学举行的第四届公司治理国际研讨会上与嘉宾分享了他在跨国公司的管理心得。他总结在中国十几年的工作经验,他说:“对总部而言,就是希望能在中国这么一个发展迅速的市场取得优异的成绩,最好是每年翻一番。而好的效益离不开好的公司治理结构。”杜家滨认为,良好的公司治理只是提供了一个企业的运行轨道,并不保证企业的成功。成功关键因素是,明确的规章制度、有效的强制执行、适当的信息管理、切合时宜的公司文化、专业的管理团队。优质的管理、合理的回报、绝佳的透明度、负责任的经理人。
美国腾隆生物系统公司董事长谢正刚:
美国公司治理
问题分析
谢正刚分析了目前美国公司治理的一些问题,认为美国需要对公司治理进行进一步改革。通过分析美国最有代表性大中小型公司治理结构和总裁薪酬,谢正刚认为美国CEO与员工收入差距过大。通过对比美国与欧洲最高20位管理人员的平均收入,可以看出美国最高20位管理人员的平均收入是欧洲的近3倍。由于美国企业股东过于分散,容易造成首席执行官对投资回报的追求十分执著。他说,目前的首席执行官主导的模式可能还将继续被视为最合理的公司治理方法,应采取更多手段鼓励首席执行官多为股东考虑,而不是总从投资回报的角度考虑问题。谢正刚提出应提高股东对于董事遴选的参与权,在公司治理结构中需要制定适当的机制安排参与董事的遴选,允许拥有5%股权的股东有权提名董事候选人。
美国百人会理事、晓龙基金会董事长曾宪章:
董事会
公司治理枢纽
曾宪章博士认为公司治理的关键在于独立的专业经理人能否为全体股东创造最大利益。他说,良好的公司治理需要两个基本条件,一是独立、认真及有能力的董事会,二是有由董事会聘任的“独立的专业经理人”,监督、指导、聘任经理人均为董事会责任,所以说,董事会是公司治理的枢纽。董事会是公司治理的枢纽,控制了董事会,才能取得经营权;取得了经营权,才能控制公司资源,进行利益输送。曾宪章博士指出,独立的专业经理人具有以下特质:一是经理人须为小股东或者根本没有股权;二是经理人受聘于董事会,不受大股东控制;三是经理人的报酬必须由董事会的薪酬委员会决定,公开透明;四是经理人的任期由董事会而非大股东决定,做得好可以留任,做得不好则下岗;五是经理人必须为全体股东创造最大利益。
韩国高丽大学商学院院长张夏成:
亚洲公司治理剖析规制与实践的背离
1997年亚洲金融危机之后,亚洲各国纷纷加强了公司治理的规范要求,引入了全球通行的各类规制,例如要求增强公开性、透明性,强调保护小股东权益等。尽管加大了规制力度,公司治理实践方面却并未改观。2005年,太平洋经合组织(PECC)针对东亚9国的一项公司治理调查显示,虽然各国规制相对一致,但各国公司治理实践方面却表现出极大的差异;在引入更多规制的国家,实践却表现得更不尽如人意。
韩国高丽大学商学院院长张夏成教授认为,出现这种情况的原因有几点:占控制地位股东的道德风险问题、一股独大、规制缺乏有效的执行、股东的懈怠。他建议,要改变这一局面,需要多个方面共同着手,比如政府方面出台公平、一致性的政策,积极执行相关规制;建立公平、独立、有效的法律体系;企业主动以国际化标准要求自身;市场中机构投资者发挥其作用;民间社会保护小股东权益的各种措施。
澳大利亚墨尔本皇家理工大学教授Michael segon:
澳大利亚企业发展伦理文化的经验
论坛上,澳大利亚墨尔本皇家理工大学Michael segon教授演讲的主题是,企业的公司治理,是否应符合伦理,是否应倡导符合伦理的企业文化。Michael segon认为,虽然人们可能对伦理有不同的理解和认识,但在企业中需要达成共识,创建一种伦理文化,它既不同于个人伦理,也有别于道德和法律的概念。
过去几年间,Michael segon对澳大利亚多家大型企业进行了调研,包括零售公司、银行公司、矿业企业等,访问了企业负责伦理建设的负责人。“我发现,很多企业在某种程度上都建立了自己的伦理准则,但让他们困惑的是如何区分伦理准则和行为准则。”Michael segon教授认为:“在我看来,伦理准则更多的是提出原则,而不是对具体行为的规定。很多企业没有形成伦理文化,是由于公司并没有从战略角度来考虑这一问题,没有提供相应的资源予以支持,例如培训等。”
东京大学名誉教授、大和综研客座研究员土屋守章:
互相学习借鉴共推中日公司治理改革
东京大学名誉教授、大和综研客座研究员土屋守章教授发言中指出:“近年来,日本经济及其所处的世界形势和环境正经历着剧烈的变化。作为企业的经营者,如何为企业掌好舵变得越来越困难。”自摆脱1991年泡沫经济破灭后低迷的10年以来,日本为增强其国际竞争力,正在进行着公司治理改革。
土屋守章介绍说,日本《商法》1993年和2003年两次修改,规定了企业必须设立外部监事及监事会;实施外部董事制度,并设置提名、报酬及监察等各个委员会,加强对经营者监督。他表示,在日本虽然有很多公司自发地建立了完善的公司治理结构,但也有不少公司治理结构并未起到应有的作用,不同的日本企业间也存在着巨大差异。土屋守章表示,“中国企业公司治理也处在不断完善的过程之中,我想,两国的企业可以互相学习、借鉴,共同探索公司治理的各种课题。”
英国萨瑞大学商学院教授陈静涵:
实现会计协调中国公司治理有待增强
来自英国萨瑞大学商学院的陈静涵教授,在论坛上带来了对公司治理与中国会计国际协调关系的研究成果。陈静涵介绍说,自2001年起,中国开始改革会计实践的执行机制,以实现与国际财务报告准则实践相协调,中国证监会的相关政策加速了这一进程。公司治理作为会计标准的重要执行机制,对中国会计实践与国际接轨发挥着一定的作用。
陈静涵认为,由于公司治理可能较为消极,这要求进一步深化改革。在微观企业层面,要增强独立董事和审计委员会的独立性;加强审计委员会的建设;了解为何要引入国际审计。在宏观层面,夯实公司治理体系的支撑基础。然而,她对中国公司治理在会计协调中的重要性提出了质疑,“政府政策扮演着比公司治理重要得多的角色。在中国,即便缺乏有效的公司治理,会计协调依旧能够实现。”
美国圣何塞州立大学商学院教授Mark Fruin :
十字路口上的公司治理:
新问题新思考新模式
Mark Fruin教授提出了世界经济面临的“3E”问题——经济增长、能源生产与消耗、全球变暖。他说:“对于世界上人口最多的国家而言,中国经济正以令人称奇的速率增长。中国经济增长速率以及中国经济体量使世界金融系统、贸易平衡受到考验。而中国经济的增长正处于从粗放型向集约型的转变过程中,还存在着消耗大量能源的情况,全世界已经注意到全球变暖给世界经济带来的影响。这些问题在美国也同样存在。”Mark Fruin认为新问题的出现需要新的公司治理结构来应对。他通过建立数学模型提出了一种破解方式:协调所有权与控制权,调整公司治理结构使其能达到顺畅的沟通与合作,并积极改变经济增长方式,实现公司与环境共同进化。
相关链接
第四届公司治理国际研讨会分论坛主题
◆保险业与投融资治理论坛
◆董事会治理论坛
◆公司金融与并购论坛
◆法律环境与公司治理合规论坛:
反商业贿赂与政府规制
◆公司治理改革与创新论坛
◆网络治理论坛
◆公司治理评价与利益相关者论坛
◆集团治理与跨国治理论坛
◆民营企业发展与治理论坛
◆股权分置改革与证券市场的全流通论坛
◆投资者关系管理论坛
◆信息披露与独立董事论坛
◆经理层治理论坛
◆委托代理与公司治理论坛
◆博弈论与公司治理论坛
◆银行业与投融资治理论坛
◆盈余管理与审计治理论坛
◆治理结构、控制权与核心竞争力论坛
◆旅游企业公司治理论坛
历届公司治理国际研讨会回顾
举办时间 主题
第一届2001年11月 “跨国公司治理与公司治理原则”
第二届2003年11月 “公司治理改革与管理创新”
第三届2005年10月 “公司治理改革与评价、迎接国际化挑战”
第四届2007年11月 “公司治理新阶段:合规、创新与发展”
南开大学公司治理研究中心
成立于1997年11月,是南开大学与国家审计署共建的专门从事公司治理研究的学术机构,2004年正式成为教育部人文社科百所重点研究基地,同年通过教育部国家级人文社科创新基地的专家评审,成为“中国企业管理与制度创新研究基地”。南开大学公司治理研究中心下设公司治理理论、公司治理原则与评价、跨国公司与集团治理、民营企业发展与治理、公司治理与企业管理创新等专门研究室。现拥有一支包括海内外数十名知名专家学者的专兼职学术研究团队,成为中国公司治理专业的第一个博士点和硕士点培养基地,并建有中国第一个专门的公司治理学术研究网站——“中国公司治理网”。
公司治理研究中心近年来取得了众多的研究成果:
2001年率先提出并制定了《中国公司治理原则》,被中国证监会与国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴。
2003年4月成功推出“中国上市公司治理评价指标体系”,实现了国内在公司治理评价领域与国际接轨。
2004年2月正式推出“中国公司治理评价指数——南开治理指数CCGINK”,标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。
2005年6月国资委委托南开大学公司治理研究中心应用该评价体系开展企业治理问题研究。
2005年9月获得国家自然科学基金委第一个公司治理评价研究的重点课题的资助。
2006年在公司治理评价研究的基础上推出了国内首个“公司治理股价指数”。
2007年与联合国贸发会议合作开展亚洲地区公司治理评价研究。