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黄光裕再次站在聚光灯前。
几乎在同一时刻,这位中国内地首富完成了两笔意义非凡的并购交易。先是受让A股公司中关村27.51%的股份,进而控有中关村29.58%的股份,成为该公司第一大股东;而后以52.68亿港元收购中国永乐制造了中国家电连锁业第一并购案。
并购永乐让国美电器有迅速确立国内家电连锁业龙头老大的地位,从而在收入和店面数量规模上都远远超越了主要竞争对手苏宁电器;而入主中关村则让人看不明白,这家麻烦缠身的A股上市公司是否真的能够帮助黄光裕建立房地产霸业?
为什么是中关村?
多数人对黄光裕入住中关村很是迷惑,因为中关村不仅有自称“老贼”的段永基,还有一大堆糊涂烂账。
资料显示,中关村及控股子公司目前显露的对外担保总额为50亿元左右,其中60%以上是对广东CDMA项目提供的担保;同时,中关村旗下的中关村证券因为违规经营导致巨亏,中关村2005年不得不全额计提了投资减值准备,亏损达5亿元。
于是乎,人们不得不提出疑问:黄光裕是想造个题材然后在二级市场炒一炒赚钱然后走人,还是真的想通过中关村这个资本平台进入资本市场,在房地产上大搞一下?
分析人士就认为,黄光裕旗下的鹏泰投资收购中关村是看重中关村在建设和房地产方面的资源与业务,在此后的重组和整合中,将把中关村的主业回归到房地产及建筑行业。
中关村原来就是一家地产公司,其原控股股东就是北京住总集团,而且中关村旗下也有知名的房地产建筑公司中关村建设。要人脉有人脉,要资产有资产。
这对于立志在房地产市场有所作为的黄光裕来说非常诱人,实际上,他在受让中关村的股权之前,已经收购了中关村建设48%的股份,成为该公司第一大股东。黄光裕旗下进军商业地产的国美地产需要这样的支持。
但也有人认为,黄光裕如今在家电连锁业和房地产业着力颇深,这是业界通行的规则,因家电连锁业利润稀薄,但是现金流丰富,而房地产属于资金密集型产业,两者之间可以互为补充。家电制造商就一直抱怨连锁商占用自己的货款搞多元化产业。如果基于这种考虑,黄光裕似乎没有必要借壳A股公司,将房地产业务上市,毕竟上市公司的监管严格,左手倒右手会遇到不必要的麻烦。
旧时的记忆
要梳理清楚黄光裕的投资意图,或许有必要回忆一下过去。
现年只有37岁的黄光裕依靠4000元起家,早年来通过家电零售业掘得第一桶金,随后开办国美电器从而成为国内家电连锁业霸主,借助家电连锁丰厚的现金流,黄光裕辗转腾挪,凭借其神出鬼没的资本运作手段,迅速让自己的资产呈几何级数增长。
尽管如此,黄光裕从2002年介入香港上市公司北京自动化以来,无论是中国鹏润还是国美电器在香港的借壳上市,还是如今收购中关村,黄光裕的资本运作手法如羚羊挂角,高明之极,却也依然有迹可循。
翻开记忆,在香港市场买壳上市,是黄光裕在资本市场初露锋芒,而其操作思路将成为其在资本市场运作的主要思路,而后在国美电器借壳上市和中关村上都能见到其影子。
2000年6月,与黄光裕关系密切的詹培忠分别以1920万港元和5600万元现金两次收购收购京华自动化(HK 0493)原大股东的股份,进而控股了这家香港上市公司。
詹培忠素有“壳王”之称,但借概念炒作二级市场才是其特长。控制京华自动化之后,詹培忠还需要引入战略合作者,给上市公司注入有发展前景的资产和概念。
2000年12月6日,京华自动化发布公告,将用现金加股权的方式向第三方购买资产以发展物业租赁业务,而卖方正是黄光裕名下的BVI公司。此次运作完成后,黄光裕以持股3600万股,占公司总股份16.1%,成为京华自动化的第二大股东,仅次于詹培忠的22.3%。
2002年2月5日,京华自动化发布公告,增发13.5亿股新股,每股0.1元,全部由黄光裕名下的BVI公司Shining Crown现金认购,公司将全力发展地产业务。在此消息刺激下,京华自动化的股价在短时间内涨了4倍。
此交易完成后,黄光裕将合计持有京华自动化85.6%的股份,2002年4月26日,黄光裕向外转让了11.1%的股份,将其个人的持股比例降低到74.5%,从而回避了全面要约收购。2002年7月,京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”,而中国鹏润的主要业务便是向黄光裕收购的位于北京朝阳区西坝河北里7号院的物业项目。
在买壳过程中,黄光裕不仅获得了对上市公司的绝对控制权,还通过上市公司的现金支付以及股权转让实现了部分套现,而詹培忠则在二级市场上获利颇丰。
国美电器借壳获利丰厚
2004年6月7日,中国鹏润在香港交易所刊登公告,宣布现时持有鹏润66.9%股权的黄光裕,以88亿元人民币的作价,将其持有的Ocean Town的65%股权注入鹏润,一旦收购获通过,国美余下的35%股权仍由黄光裕私人持有。鹏润为此要向黄光裕发行新股及可换股票据,将要大量发行相当于现有股本10.54倍的新股,黄光裕在完成交易后持股比例将达97.2%,按规定要向公众配售股份,保持公众持股量不低于25%。
Ocean Town的主要资产为国美电器,通过上述操作,国美电器20个分部得以借壳在香港上市。交易完成后,黄光裕对中国鹏润的持股量由66.9%增至74.9%,恰好在全面收购之底限。可换股债券到期全部转股后,其持股量则增至97.2%。
但黄光裕此后数次减持股份,套现近25亿港元。2006年4月,黄光裕计划将私人持有另外35%国美电器股权注入上市公司,根据这次计划,黄光裕将获得价值70亿港元的现金和股票。
中关村或拷贝京华自动化
一个战略收购同盟,一者从二级市场获得股票上涨的收益,一者通过资产置换来获得借壳上市。黄光裕此前在中国鹏润香港借壳上市已经用到了这招,如今在中关村他还会延续自己此前的技巧吗?
在整个中关村股权转让过程中,海源控股的另一控制人许钟民是鹏泰投资入主中关村的关键性人物。据称,许钟民与黄光裕关系非同一般,二人是潮汕老乡。
2005年海源控股和重庆海德以远低于净资产价格与北京住总签订了收购合同,平均每股作价为0.776元,这个收购价远低于2004年中关村股份的每股净产1.497元。然而,重庆海德中途退场。2006年4月4日,住总将原转让重庆海德的15%中关村股权,以原价转卖给鹏泰投资。
在黄光裕全面入主中关村之前,海源控股和重庆海德分而收购中关村股权,有效地回避了触发要约收购义务。在最新一次中关村股权转让过程中,广东粤文实际上扮演了之前重庆海德和海源控股相同的角色,避免黄光裕触发要约收购。
鹏泰受让中关村法人股权的合同只涉及股权转让,而对于巨额债务和担保问题并没有触及。也就是说到目前为止,鹏泰仍可以看成是介于重组方和财务投资者之间的一个角色;如果介入中关村出现较大风险,黄光裕可以全身而退,寻找下家,无风险套利出局。
在黄光裕入主中关村后,中关村股价多次出现大幅度上涨。我们似乎又看到京华自动化的故事在重演。