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随着社会主义市场经济的建立、发展与完善,国有企业为适应现代商品经济和市场经济的要求,转换企业经营机制,并建立现代企业制度的必要性也逐渐显现出来。从法律的角度看,企业改制过程实际上是改制企业与其他参与改制主体之间权利与义务关系重新调整的过程。改制的内容主要是对企业的股权出资结构、内部管理结构、收益与利润的分配模式、劳资用工制度等细节的企业制度进行一系列配套的调整与改革。作为一名法律工作者,由于自身工作性质的原因,也会参与其中。
案例简介
2004年年底,某集团公司下属的一家国有控股的制药公司准备改制,目的主要是为了进一步转换企业经营机制,增加企业的凝聚力,提升市场竞争力,建立产权明晰的现代企业制度。改制的方式是,国有股份全部退出,即变为国有资产全部退出的有限责任公司,该公司改制后实行员工持股(包括核心经营层),即国有股全部退出后,由全体员工出资认购全部股权,建立由自然人出资的有限责任公司。作为该企业的法律顾问,我也参与到这个工作中。公司的经营管理层经过考虑又与集团公司研究后决定,将可认购股权对象的范围限制在原全民所有制的老职工以及在公司工作两年以上的社会招聘员工。员工认股后应以现金出资并且该股份不能退回、交易及转让,认购后果是直接参与公司的利润分享。该办法一出台,管理层人员认购踊跃,但基层职工还有一定顾虑,经过近两个月的宣传与解释工作,大部分职工都打消了顾虑,本着自愿认股的原则认购了相应股份。国有股退出之后,确定新的股权结构分配比例,但对原国有股权的收益分配政策设定了数年的延续期,并在改制后建立员工持股管理机构———董事会薪酬委员会,进行企业员工持股的日常管理工作。即在董事会内部设立的该薪酬委员会负责员工持股的集中托管和日常管理。该企业完成改制后运行稳定良好,改制后首年就实现了利润率较前一年提高30%的目标。应当说该企业的改制较其他某些企业的改制过程来说是平静有序的,既达到了改制的目的又维护了企业与社会的稳定。
案例焦点
笔者认为改制成功的原因在于长期激励机制的成功运用。
律师点评
(一)改制是建立长期激励机制的大好机遇。众所周知,经营机制对企业的影响是持续的、长期的,同时好的经营机制更能成为企业发展的动力,这也是我们要实行改制的最根本原因。我们正是通过改制拥有了灵活的经营机制,才具备了落地后迅速奔跑的条件,同时改制本身也是建立一套长期激励机制的契机,形成一套长期的、有效的激励机制,这应作为企业改制的目标之一。
(二)改制与长期激励方案的设计应着眼于企业长远发展的原则。改制方案的设计应能够激发企业经营与创新的潜力,使企业改制后能够永续经营,股权设置的目的是吸引、留住和激励人才,引导决策和经营行为的长期性,而非对过去贡献的奖励。在考虑股权比例时,还应重点考虑岗位价值。
(三)核心经营管理人员和技术骨干是人才战略的核心。公司的主要技术骨干和经营管理人员是否稳定和投入是影响公司发展的关键,股权安排突出对经营层的长期激励,他们就能为整个企业当好“家长”,但他们持有大股的同时也在承担着企业的责任与风险,只有主要经营者全力投入,才有可能保证全体员工收入的稳步提高。
(四)长期激励方案的诸多益处。该公司利用改制的契机引入了员工持股的计划,这样的机遇比较适合,同时很大意义上又解决了国有股退出后造成的资金缺失情况,员工入股成为公共资金的主要来源,同时员工又分享公司的成长价值,即以未来公司的利润转化为员工的股份利益和回报,这样有利于员工与企业形成相互依存,互荣互利的全员企业文化氛围。
综上所述,企业改制一方面为国有企业的发展提供了契机;另一方面,改制对企业发展的促进作用又是以企业自身步入良性发展轨道为前提的,这才是国有企业发展与改制之间的辩证关系。在这个过程中,人员是企业之本,人员激励方案与制度也必将发挥其越来越重要的作用。(特约律师圆通律师事务所潘今宜)