| 虽然国美收购永乐的消息已经传遍了圈里圈外，但是双方至今通过公开渠道仍否认“确有此事”。不过否认归否认，近两日，主战派国美与反战派永乐之间的博弈还是看点颇多。资深并购专家冀书鹏在接受本报采访时分析说，永乐实施“毒丸计划”反收购的可能性微乎其微。
1比3换股VS 4.2港元
前几日，有消息称国美电器(0493.HK)和永乐电器(0503.HK)将通过换股实施合并，即每3股永乐电器股份换1股国美电器股份，据了解，这个价格基本与二级市场上双方的股价持平。但是永乐断然拒绝，永乐的高层官员日前号召全体员工同仇敌忾，“自立更生，艰苦奋斗”，并且多次表示不承认“收购门事件”。之后传出消息说，国美更换了进攻策略，改为以4.2港元/股的价格进行现金收购。截止到记者发稿时，永乐还没有对这个数字进行反应。4.2港元，会不会是永乐的最后命运呢？
老大VS老三
在公认排行中，国美稳居行业第一，分店开得如火如荼，事业蒸蒸日上。据了解，今年首季国美(493.HK)纯利增长20%，至9663万元，期内销售收入劲升68%，达56.04亿元。据专家介绍，永乐与国美、苏宁的自建店面式扩张迥然不同，它更多的是采取资本并购式大肆扩张，进行快速裂变壮大。2003年至今，永乐大肆将河南通利、广东东泽、灿坤3C、厦门思文等列强收编麾下，2005年1月获得摩根士丹利的5000万美元注资后，永乐更是以资本并购为其扩张的主要手段继续攻城略地。今年4月，永乐宣布与大中合并后，市场负面反应强烈，永乐股价一路下滑至跌破其发行价，总市值从近100亿元缩水到40余亿元，另外，与大摩的“对赌方案”使得永乐压力巨大，不得不出售旗下7家非核心业务的附属公司股权，并大规模裁员、减薪。有很多专家都认为，正是这个“对赌协议”拖跨了永乐，从而也催生了国美对其的并购意图。
“恶意收购”VS“毒丸计划”
“人家要欺负我们了，而我们自己要争气。”永乐董事长陈晓这个颇为煽情的表态在互联网上广泛传播，也将国美此前的“自愿收购”彻底划入了“恶意收购”的范畴。
而这也让永乐将祭出“毒丸”抗击国美的消息不胫而走。在一家公司面临收购威胁时，其董事会可以抛出“毒丸计划”——通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，抑或增加收购成本以减低公司对收购方的吸引力。这将成为永乐抵抗国美从二级市场进行收购的最有效途径。
不过，资深并购专家冀书鹏认为，永乐方面抛出“毒丸计划”的可能性微乎其微。
“我个人认为，永乐董事长陈晓此前的强硬表态更像是外交辞令。从目前的情况来看，永乐独立生存的空间不大，因为根据它与摩根士丹利和鼎晖入股时签订的‘对赌协议’，如果今后几年的业绩达不到一定水平，将要把部分股权转让给大摩。要是被国美收购，陈晓的压力就可以转移。如此看来，这更像是在争夺未来的话语权。”冀书鹏如是表示。
在他看来，国美与永乐的合作、甚至重新回到善意收购都是有可能的。“我们应该看到，目前的大势是整合资源，尤其是在世界家电连锁巨头百思买成功收购原国内第四大家电连锁机构——五星之后。外来的‘狼’才是真正的敌人。数据显示，国内家电零售老大国美去年销售收入约500亿元人民币，而百思买去年销售折合约2400亿元人民币，是国美、苏宁、永乐总和的两倍多。更重要的是，它的盈利是国美的60倍。”
“如果实施‘毒丸计划’，黄光裕的承受极限是多少谁也不好说，而且联交所在这方面会否有所动作也是未知数。因此我并不认为永乐会轻易祭出这招。”
名词解释：
“毒丸计划”：
在所有反收购案例中，毒丸(poisonpill)长期以来就是理想武器。“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时，“毒丸计划”就会启动，导致新股充斥市场。一旦“毒丸计划”被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
“对赌协议”：
“对赌协议”就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。
国内知名的“对赌协议”最早出现于2003年外资基金参股蒙牛乳业，但当时的对赌发生在蒙牛乳业的海外离岸公司身上，因此对赌其实是两家海外企业之间的交易，依然停留在“国际通行”的层面。
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