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中国证监会5月17日发布《首次公开发行股票并上市管理办法》,并于5月18日起正式实施。至此,连同十天前开始施行的《上市公司证券发行管理办法》,中国证监会精心构筑的“新老划断”法规体系基本完成,因股权分置改革暂停一年多的新股发行工作正式开闸,由此引发诸多市场猜想。
天津日报《经济周刊》于2006年5月23日下午召开“IPO即将开闸,市场如何应对”主题沙龙。天津证监局有关人士、部分证券商代表、上市企业以及有关专家学者等共同对该主题进行了一次深入的探讨。
邀请嘉宾
天津证监局上市处李艳
南开大学金融系教授王东胜
财经大学经济学院金融系、金融与保险研究中心、国际金融研究室主任、博士孟昊
渤海证券研究所副所长、博士谢富华
中期证券经纪有限责任公司营业部副总经理、研究所研究员王宝青
天津海泰科技发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书温健
天津天士力制药股份有限公司董事会秘书、证券部经理刘俊峰
天津天士力制药股份有限公司证券部项目经理巫弘罡
“新老划断”时机成熟 股市迎来发展春天
《经济周刊》:《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“IPO办法”)5月17日公布于证监会官方网站,正式恢复因股改而中断的资本市场融资功能。有人说,这标志着我国股市“新老划断”正式启动。各位如何看待?
王东胜:“IPO办法”的出台对股市发展具有很重要的意义。今年可以说是我国股票市场发展的一个拐点。5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》、5月18日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》等一系列新法规的正式实施都标志着我国股市的“新老划断”正式启动。
我国股市的改革按股权分置改革与“新老划断”两个时点可分为三个阶段:第一阶段是对存量股份的股权分置改革时期,在此时期新股发行全面停滞;第二阶段是股权分置改革与新股发行并行时期;第三阶段是股权分置改革结束后的新股发行全面推开时期。由此“新老划断”将我国股市带入了改革的第二阶段,如何能顺利走过这个阶段不仅由“新老划断”的时点选择所决定,更重要的在于监管层的管理艺术,即把握好“新老划断”的节奏和力度。
孟昊:管理层选择在“五一”长假前最后一个交易日后推出“IPO办法”,就是要给市场一个充分消化和缓解的时间。然而,“新老划断”的时机是否已经成熟,我想关键还得由市场的点位决定。
谢富华:从今年4月14日以来,上证指数站稳1350点,大盘的表现显示出市场已经消化了“新老划断”的部分预期,“新老划断”的时机已经成熟。“新老划断”的开始标志着股改进入新的阶段,标志着中国资本市场进入一个新时期,资本市场按照市场规则进行构造,因此意义很大。
同时,为顺利实施“新老划断”,证监会还建立了超额配售选择权制度(“绿鞋”制度)、恢复股票资金申购方式等配套安排,这些举措都将起到稳定市场预期的功效,对市场而言是动力多于压力。由此看来“新老划断”的同时也确立了市场长期向好的趋势。
刘俊峰:从去年5月份的股改到现在一年的时间里,是中国证券市场真正质变的一年。值得关注的是在“IPO办法”中的最后一条:本办法自5月18日施行,1996年后发布的相关股市法规同时废止。这意味着,我国的证券市场正在走向成熟,通过资本运作来解决以前没有解决的效率问题。
温健:市场的不规范和低迷在一定程度上是相互影响。股市是一个信心经济,过去5年里低迷的市场严重影响了人们对股市的信心,而其中关键问题在于同股不同权。去年的4、5月份证监会下大决心进行股权分置改革,虽然过程是痛苦的,但成果也是显著的。全流通问题解决后,真正引发了中国证券市场的变动。“五一”前后的一系列新的管理办法都是在向市场注入新的活力。
降低门槛 强化市场约束
《经济周刊》:“IPO办法”主要针对哪些方面进行了明确规定?和过去实行的法规有哪些明显的不同之处?
王东胜:“IPO办法”分别从公司治理和财务指标两个方面,对发行人的发行主体、发行独立性提出较为严格的条件,对《证券法》规定的发行条件进行了细化,并对发行程序、信息披露、监管和处罚等方面予以明确。同时,还明确了募集资金的运用,规定募集资金原则上应当用于主营业务,要求发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等等,这一系列的办法保护了投资人的利益。
谢富华:顺应股权分置改革后市场运行机制的根本性变化,新办法看似降低了市场准入门槛,实则加强了对发行人的约束机制。
主要在五大方面进行了重大调整。
一是引入预披露制度,强化社会监督。新办法规定,发行人在申请文件受理后、发审会审核前,要在证监会网站预先披露招股说明书的申报稿。
二是取消筹资额不得超过净资产两倍的数量限制,发行规模交由发行人和投资者自主决定。同时要求发行人建立募集资金专项存储制度,强化对募集资金使用情况的监督。
三是取消关联交易比例不得超过30%的规定,同时对关联交易提出更加严格的披露要求。要求在招股书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营和财务状况。
四是取消辅导期一年的规定,但对保荐人的审慎核查工作和辅导工作提出严格的监管要求。
五是取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定,以便于企业在发行上市前引进战略投资者。但为防止新股东在短期内博取上市溢价的出现,新办法提高了禁售期要求,要求新进股东上市满三年后方可出售股票。
另外,与以往相比,“IPO办法”将原来拟在主板市场上市的公司的发行前股本总额不少于5000万元的规模减为3000万元,打通了A股市场和中小企业板市场,吸引更多优质企业在国内证券市场上市。
市场约束机制从形成到充分发挥效力还会有个过程。对强化市场机制的部分条款能否如预期达到效果,市场机制能否真正起到约束作用,需要进一步观察。
《经济周刊》:从先期施行的再融资管理办法和18日施行的“IPO办法”内容看,是否可以判断曾经被股民诟病的“圈钱”行为从制度上得到遏止?
王东胜:重要还是要先确定什么行为是“圈钱”。所谓“圈钱”即编造融资和再融资项目,获得资金之后就改作他用,比如将融资或再融资的资金用作委托理财,被大股东直接占用或通过不公允关联交易转到上市公司体外;投资项目回报与预期相差很大,不能给股东创造价值,相反使股东遭受严重损失。在“IPO办法”里明确规定,募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务;除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形等,可以说,从源头上抑制了“圈钱”行为的发生。
让更多“好孩子”进入A股市场
《经济周刊》:有人说,好企业就像好孩子,中国并不缺好孩子,而股市缺少。“IPO办法”对于现有上市公司以及其融资策略将有哪些影响?
王东胜:首先要明确“好孩子”的标准。我认为,那些成长力比较强、治理结构比较好、管理水平比较高的、真正有发展前途的公司可以被称为“好孩子”。
刘俊峰:未来上市公司在资本市场的竞争其实是法人治理的竞争。“IPO办法”实现了从行政约束到市场约束的一个重大飞跃,为投资者和证券研究者对上市公司的社会监督提供了更加宽松的条件和信息。市场的投资者有无数双眼睛在盯着企业,企业如果违背承诺、提供虚假信息则有可能无法实现增资扩股,也就无法实现发展。对于好的认认真真办事情的企业,市场会给予相对高的市盈率,高的市盈率意味着低成本,那竞争力自然会变得很强。
巫弘罡:中国的改革开放经历了一个产品经济时代,各个产业都得到了不同层次的发展,然而,企业想要做大做强光走产品路线是不够的,必须要学会如何运用资本市场做好乘法。“IPO办法”等一系列利好政策给优质的企业提供了一个很好的平台。通过股权分置改革,天士力在利好的环境中得到了成倍的发展。
温健:从目前我国的情况来看,真正的好企业要跟国家的发展战略相结合。“IPO办法”将原来拟在主板市场上市的公司的发行前股本总额不少于5000万元的规模减为3000万元。降低了门槛,使自主创新型企业走上市之路成为可能。我认为未来的股市就是要多鼓励企业自主创新,专营主业,增强核心竞争能力,而海泰发展的主业就是为国家孵化更多的自主创新型企业,通过扶持这些企业壮大发展自己。
全流通以后我们也面临着很大的风险,如果资产质量好、大股东的持股比例又低,很容易被收购掉,所以定向增发是我们下一步发展的重要环节。
谢富华:作为上市公司来讲,要扎实地运作好自己的主营业务,特别是财务的运作。“IPO办法”中规定,发行人披露盈利预测的利润实现数未达到盈利预测的50%的,除因不可抗力外,中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。由此,如果你过去是“坏孩子”,而现在想要在证券市场有所发展,那么就必须先变成“好孩子”。
《经济周刊》:长期以来,不少优质企业因为资金需求量大而不得不出走海外,近的到香港、新加坡市场去挂牌,远的则到欧美市场去上市。国内大量优质的上市公司资源在流失,一方面导致了国内A股市场的日益边缘化,另一方面也让国内居民难以分享这些优质上市公司的发展成果。“IPO办法”的出台是否会对这种现状有所改变?
谢富华:值得注意的是,由于取消了对筹资额的硬性指标,使一些大蓝筹公司可以借助于A股市场融资向优质项目投资。联系前不久出台的《上市公司新股发行管理办法》,公司在IPO及此后的再融资中,对融资规模的硬性限制大都将被取消。A股市场对优质大公司的吸引力将大大增强。
“IPO办法”不再要求拟上市公司必须辅导一年方可申请发行上市。由于内地企业到海外上市并不需要辅导期,因此一年辅导期限制了大公司在A股的上市热情,导致一些优秀公司到海外上市,内地的投资者因而不能分享这些赚钱最多的公司发展成果,这不利于A股市场的发展。取消辅导期规定,能够增强A股市场对优质公司的吸引力。
“新老划断” 市场如何反应
《经济周刊》:5月18日《首次公开发行股票并上市管理办法》正式出台,当日股指跳空13.48点低开,盘中一度下跌42.18点,最后全天股指下跌了7.87点。股市为什么会产生这样的变化?
王宝青:IPO新股即将推出的消息已经影响股指。“五一”以后股指急速上涨,拉到高位后适时退出,准备迎接新股收购。股民的高位退出跟管理层给股市降温是相吻合的。从短期来看,部分资金将会从二级市场中退出,准备申购新股,分流市场,从而导致股指下降。但从长期来看,不断完善的市场环境和不断推出的利好政策将带来股指的再次上升。
孟昊:新的办法出台必然会影响市场,所以市场后期的走势还是很值得关注的。最近的股指走势明显地平稳下来,基本上拉平,但是存量没有缩小。
王宝青:通过对部分中小股民的调查,他们目前最为关心的问题是:新股发行以后的定价问题。首只新股发行的定价,对市场整个价值体系有着重要影响,当然新股定价也会与目前市场价格体系有个磨合过程。“IPO办法”有助于新股定价的合理,首只新股发行定价及市场表现,会引起投资者的密切关注,因为他对市场运行有着重要影响,也会带来投资机会。
谢富华:中国股市长期走好的基础环境已经具备。首先,国内股市中最大的制度性障碍———股权分置已得到解决,曾经令投资者最担忧的因素已不存在,投资者凭借价值判断来获取公司成长收益有了根本性的保障。
中国经济仍将保持良好的发展势头。庞大的社会需求和不断增强的国际竞争力,必然会塑造出优质的企业,从而为证券市场提供持续的新鲜血液。有理由相信,国内股市中的价值性、成长性公司将不断增多,而新兴市场的高增长特征将赋予中国股票更高的股指水平。
充沛的资金是股市走牛的保障。我国居民储蓄接近16万亿,近几年急剧膨胀的房地产资金,在房地产市场调控的背景下,对股市的兴趣迅速增加,在制度性缺陷逐步消除的情况下,外围资金大面积参与股市是完全可预期的。因此,目前的调整并不可怕,有好的市场环境,有好的上市公司,就不愁没有好的投资机会。
李艳:“IPO办法”是在股权分置和其他相关基础制度性改革取得重大进展、获阶段性成果的情况下出台的,这不仅是市场本身的内在需求,也是前一阶段改革成效的积极体现。“IPO办法”对强化发行环节的市场约束、发挥中介机构作用、推动优质企业上市等方面都做出了具体规定。“IPO办法”的出台和实施将促使证券市场步入更加健康发展的轨道及更为稳定的发展环境。
相关链接:“IPO办法”解读
●“IPO办法”重启恢复现金申购:中国证监会负责人称,现行的市值配售方式是在股权分置前提下为维护流通股股东利益专门设置的股票认购制度。随着股权分置改革的推进,上市公司的股份将逐步转为可全流通,市值配售制度的基础将不复存在。因此有关方面决定恢复股票资金申购制度。
●战略投资者持股锁定三年:新的《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上的规定,《管理办法》因此也不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。
●取消融资上限交由市场决定:本次管理办法中,取消了此前IPO筹资额不得超过净资产两倍的硬性规定,此举在一定程度上,增加了A股市场对优质公司的吸引力。
●取消比例限制关联交易“宽进严出”:《管理办法》中取消了对于IPO公司关联交易比例的限制。监管部门在取消了对关联交易硬性规定的同时,也推出了严格的信息披露制度,公司要详细披露大股东的情况以及与大股东的业务往来,还要按照经常性、偶发性分类进行披露,还要求独立董事发表公允性的意见。
●提高财务指标门槛为创业板铺路:《管理办法》在财务指标方面为拟上市公司设置了较以往更高的门槛,充分体现了力推优质企业发行上市的精神。
●预披露制度让“李鬼”无处遁形:俗话说,群众的眼睛是雪亮的。“IPO办法”将要实行的预披露制度,无疑让作假企业无处遁形。
●引入“绿鞋”制度:“绿鞋”制度是国际上比较通行的稳定股价机制,因美国波士顿绿鞋公司IPO时率先使用而得名,它赋予了主承销商稳定价格的合法手段,有助于缓解新上市股票价格出现剧烈波动的情况。
●一年辅导期取消对保荐人要求更严:《管理办法》不再要求拟上市公司必须辅导一年方可申请发行上市。现有发行制度要求公司在上市之前必须聘请保荐机构进行为期一年的辅导。《管理办法》同时对包括保荐人在内的中介机构提出更高要求。