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记者5月7日从中国证监会了解到,《上市公司证券发行管理办法》(简称《管理办法》)已经获4月26日中国证监会第178次主席办公会议审议通过,自2006年5月8日起施行。《可转换公司债券管理暂行办法》于今日废止。
股权分置改革以来,为保持市场的稳定和健康发展,上市公司再融资功能处于暂停状态。4月16日,中国证监会公布了《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》。中国证监会新闻发言人认为,恢复上市公司再融资是“新老划断”的一个重要步骤,既标志着股权分置改革完成了重要的阶段性进程,也标志着市场创新发展在新机制下的启动。同时,完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资,也是兑现改革政策、扶持改革后公司做优做强的一项重要举措。
《管理办法》具有以下三大突出特点:一是强化发行环节的市场约束机制;二是加大中介机构责任;三是推动优质企业发行上市。
按照新《证券法》第13条的规定,《管理办法》建立了上市公司向特定对象非公开发行新股的制度。
严格募集资金管理,鼓励回报股东。《管理办法》进一步强化了现行的确保发行人独立性、募集资金管理、对股东分红派息等方面的规定,有利于防止大股东侵占上市公司权益,鼓励上市公司回报股东。具体措施主要有:对融资额进行了更为严格的限制;完善了对公司利润分配的指标要求;对公司治理、诚信记录、财务会计资料提出了进一步的要求。
《管理办法》进一步完善了再融资市场化运作机制,旨在提高融资效率。
以往由于股权分置的存在,出于对流通股股东保护的目的,不得不作出一些可能影响再融资效率的限制性规定,股权分置改革后,有条件对这些规定进行调整。
《管理办法》赋予发行人更多的自主权,发行人获得发行核准后,可在6个月内自行选择发行时机;对两次融资的时间间隔不再限制,可以更多地由股东大会决定;不再适用流通股股东分类表决程序,发行证券议案经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过即可生效。
《管理办法》除继续完善现有可转换公司债券发行制度外,还借鉴境外市场做法,准许上市公司发行附认股权公司债券,为上市公司通过发行债股混合型证券进行融资开辟了新的渠道。
《管理办法》规定:上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法,由中国证监会另行规定。《管理办法》同时规定:《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。