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现代公司制度在不断发展完善的同时,也出现了许多弊病。公司的所有权在所有者手里,而管理权在管理者手里,随着公司规模的扩大和业务量的增加,所有者越来越不能驾驭管理者,管理者的自利行为也愈发变得严重。实践中,许多公司的所有者也开始逐渐意识到失去对管理者控制的重要性,于是近二三十年以来,发达国家的一些企业期望通过管理者向所有者角色的转换,形成有效的激励和约束机制。
管理层持股是现代公司制企业以公司股权为利益载体,借助于企业的价值追求与企业管理层个人利益协调互动的模型,谋求极大地激化管理层的主动性和创造力的一种全新的激励方式。它的出现,是企业物质激励方式的一次深刻变革。同时,管理层持股作为长期激励机制,有助于解决股东与经营者之间的代理问题,并实现剩余索取权和控制权的对应,因而能鼓励经理人员克服短期行为,更多地关注公司的长期持续发展。据统计,美国资产规模100亿美元以上的大公司,其首席执行官的薪酬构成是:基本年薪占17%,奖金占11%,福利计划占7%,股权激励计划占65%。以美国公司CEO最高年薪排行前10名为例,其平均总薪酬2001年为1.73亿美元,其中股权激励部分达93.1%。近三十年来美国企业竞争力的提高,这种长期激励形式功不可没。
近年来,以管理层持股为代表的股权激励在我国也已经受到了越来越多的关注,在一些民营企业、科技企业以及国有或国有控股的中小企业中,这种安排已经相当普遍。对于大型国有企业来说,以管理层持股作为突破口进行薪酬与激励方面的改革已经迫在眉睫。对于中国的上市公司来说,管理层持股的吸引力还在于:协调股东利益与管理层利益,弱化股东与管理层利益间的冲突,促使公司管理层行为趋向股东利益最大化目标;针对中国上市公司经理层报酬偏低、激励机制缺位等问题,管理层可以改善经理报酬水平与报酬结构,提高经理层的“偷懒”与“寻租”成本。据此,在经过了反复论证之后,证监会去年年底颁布了《上市公司股权激励管理办法》(试行),国资委也于日前颁布并准备颁布《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》、《国有控股境外上市公司高管股权激励规范意见》及《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》等若干文件,以促进管理层持股规范、顺利的开展。
虽然政府相关部门对于管理层持股改善大型国有或国有控股公司的治理结构所起到的积极作用予以了肯定并寄予了厚望,但国有或国有控股公司实行管理层持股在实际运作过程中还是存在着一定的争论,运作中的难点主要集中在以下几个方面:
1.业绩增长来源的厘清。管理层持股这种激励方式是要以企业业绩作为实施支撑的,达到一定的业绩,限制性股票才能行权,管理层持股才能实现其运作价值。然而,就应该怎样看待国有企业的利润取得,各界一直存在争议。很多人提出了这样的质疑:国有企业的业绩增长,有多少应归因于管理层的人力资本,又有多少应该归因于我国的经济制度本身呢?在我国目前的社会主义市场经济体制中,部分国企或多或少的垄断地位是其利润的重要保障,如果无法厘清国有企业业绩增长的来源,则国有企业管理层持股也就缺乏足够的理论依据。
2.具体运作方案及模式选择。1月22日,国资委有关负责人就《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》作出解释,认为只要严格控制、规范操作,国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权,一般不会导致内部人控制和国有资产流失,可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。在上述一段话中,数次用到了所谓的“模糊”用语,那么到底应怎样“严格控制”、“规范操作”,“一般”的幅度有多大,“可能”的几率又有多少,这些疑问都凸显出国有企业管理层在具体运作方案与模式的缺乏。
3.对于管理层的绩效考核。相关文件规定,必须对国有企业高管人员进行业绩考核之后才能实施股权激励。特别是对于中央企业的负责人,只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励。在管理层持股的运作过程中,必须建立起一整套的管理层绩效考核制度,科学地对管理层的技术、业务等方面进行评估和考核,确保公平、公正,这对许多国有企业的财务、人事管理均提出了挑战。
4.关于个人财富分配与社会公平问题。在规范的管理层持股运作中,企业管理层因持股所导致的个人资产的增长,是其劳动和人力资本贡献的产物,是基于其为社会、为企业创造更多财富的基础上得到的,所以是公平和有效的。因此,应注意舆论引导与客观评价,以利于管理层持股的顺利开展。
在逐步解决上述问题的基础上,还应考虑到国有企业管理层持股的特殊性,强调过程的透明性,强调公众对改制过程的控制和独立监督。为此,国有企业的管理层持股应经过严格的公共审议程序。当然,企业也可以考虑成立专门的管理层持股工作委员会,它既独立于企业现有管理层,也不完全受政府主管部门的控制。其中除了专业人士之外,还应包括一定比例的企业职工代表。由它来与欲持有企业股权的管理层成员进行协商与谈判。这样的一些制度安排,有助于弥补国有企业资产定价与转让过程中被内部人控制及缺乏有效的谈判者的漏洞。只有保证过程的透明与方案的相对公平,管理层持股才能取得既定的良好效果。
(作者王岩系天津财经大学金融系讲师,中南财经政法大学金融学博士)