| 第二批上市公司股权分置改革试点工作启动。昨日，中国证监会发出《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》。《通知》要求保荐机构根据上市公司非流通股股东改革意向、在尽职调查的基础上，着手向中国证监会推荐第二批试点公司的相关材料，但提交推荐材料的具体时间尚未确定。
为了增强试点公司改革方案的适应性,该《通知》对《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》进行了完善。《通知》要求，试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。
为了保障第二批试点规范有序地推进，《通知》明确，正在被证监会立案稽查的公司，股票涉嫌内幕交易、市场操纵或股票交易存在其他异常情况的公司不得成为试点公司。
《通知》还增加了试点公司信息披露的强制性内容。《通知》要求试点公司股权分置改革说明书应当披露改革对公司治理与未来发展的影响、公司控股股东的关联人在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况，以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
《通知》要求，试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构保荐。保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系。试点上市公司应当聘请律师事务所就公司股权分置改革发表法律意见。试点上市公司、公司非流通股股东、保荐机构及保荐代表人、律师事务所及其指定的律师应当签订保密协议，明确约定在公司被确定为试点公司前协议各方不得泄漏改革的相关事宜。
《通知》还要求，保荐机构应当认真履行保荐职责，保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责，对试点上市公司做好尽职调查和审慎核查工作。保荐机构提交的与保荐工作相关的披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者唆使、协助、参与利用试点进行内幕交易、市场操纵及其他证券欺诈行为的，中国证监会将保荐机构及保荐代表人从名单中去除，并依法追究法律责任。
第二批试点公司要有广泛代表性——证监会答记者问
昨日，中国证监会新闻发言人就第二批上市公司股权分置改革试点的有关问题回答了记者的提问。
进一步试点基础条件具备
记者：当前推出第二批试点的意义是什么？
发言人：4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》)，宣布启动股权分置改革试点工作。主要目的是通过改革试点稳定政策预期、探索改革路径、听取市场意见，为全面推进股权分置改革创造条件。
5月9日，首批四家试点公司公告进行股权分置改革,目前这四家试点公司的改革正在平稳推进，虽然四家公司的改革程序还没有结束，但试点的效应已经初步显现，具备了进一步推进试点工作的基础条件。一是改革试点的启动，使股权分置改革开始进入组织实施阶段，从而在改与不改以及何时启动改革的问题上给出了明确信号。对此,各方面给予了积极评价，这是改革得以持续推进的重要基础。二是明确了“统一组织、分散决策”的改革思路以及“试点先行、分步推进”的步骤安排，解决了改革以何种方式进行的市场预期问题，这是按试点方式进一步完善的前提条件。三是首批四家公司的改革实践，为建立解决股权分置问题的市场化协商机制做出了可贵的探索，并且明确了以支付对价方式实现暂不流通股份可流通的基本路径，与改革相关的市场预期正在逐步调整。
在首批试点的推进过程中，证监会以召开座谈会、收集整理媒体信息等多种方式，尽可能广泛地听取了市场意见。针对市场提出的首批试点公司规模过小、代表性不强；首批试点公司方案较为雷同、推广适用性不够；程序安排中改革方案制定缺乏两类股东的互动等意见，我们认为有必要在进一步推进试点过程中加以解决，以巩固和扩大试点的导向和示范效应。
改革试点启动以来,沪、深股指出现了一定程度的下跌，试点公司的股价也是涨跌互现。正确认识改革时期的市场走势，既不能忽视这一时期市场运行基本面因素的影响，也不能忽视改革本身给市场运行带来的不确定性。对于改革预期的不确定性，我们相信会在改革试点的进一步推进中得到改善。
方案由市场自主决策
记者：首批4家试点公司的改革方案中，非流通股股东均向流通股股东支付了一定对价,监管机构如何看待支付对价问题？第二批试点是否要对支付对价做出原则规定？
发言人：支付对价涉及流通股股东和非流通股股东的切身利益，是改革试点中市场关注的焦点，也是两类股东市场化协商的重要内容。《通知》解决了暂不流通股份获得流通权的政策依据问题,由于非流通股股东取得流通权影响公司流通股的定价环境，以非流通股股东向流通股股东支付对价的方式平衡两类股东之间的利益，是试点公司的有益尝试。
这里有两个问题需要说明：一是对价支付是改革方案设计的重要内容，但公司发展和市场机制转变才是改革的目标。在这一目标的基础上讨论改革方案，两类股东的平等协商会更具共同的利益基础。在试点公司的协商沟通过程中我们注意到，投资者对于改革后公司的发展前景，控股股东和公司管理层的持股意向和经营理念,改革对优化公司治理结构、改善资本运作效率、提高上市公司质量的积极影响非常关心，这对于改革试点的后续推进具有积极的示范效应。二是按照“统一组织、分散决策”的改革思路，制定包括对价支付在内的上市公司解决股权分置问题的具体方案属于市场自主决策的范畴，证监会只能在相关规则上保证决策程序的公开、公平、公正，不宜对此做出强制性规定。
三种情形公司不得试点
记者：什么样的公司能够成为第二批试点公司？
发言人：股权分置改革的目的在于健全资本市场运行机制，所有上市公司最终都要解决股权分置问题。为实现这一目标，第二批改革试点的公司选择要具有比较广泛的代表性。因此，我们在公司规模、行业分布、股权结构、经营状况等公司基本条件方面,没有作出限制性规定，原则上所有上市公司都具备成为试点公司的基础条件,包括存在某些特殊情况和历史遗留问题的公司，只要能够拿出合法合理,有利于市场稳定和发展的改革方案，都可以表达参加改革试点的意愿。但是，为了保障第二批试点规范有序地推进，正在被证监会立案稽查的公司，股票涉嫌内幕交易、市场操纵或股票交易存在其他异常情况的公司不得成为试点公司。
鼓励方案模式创新
记者：第二批试点公司的改革方案是否还会复制首批试点公司的模式？
发言人：按照“统一组织、分散决策”的改革模式，改革试点期间仍须遵循《通知》确定的基本原则、程序和要求，这方面不会有原则性的调整。至于每家公司改革方案的具体模式，需要试点公司在改革实践中创造和发展。总体上说,由于上市公司的情况千差万别，客观上存在适应各类公司不同情况的多种方案选择。首批试点公司的改革方案虽然对于后续的试点公司具有重要的参考和借鉴意义，但并不意味着后续试点公司一定要复制已有模式。为了使改革方案更具有广泛的适用性和推广价值，我们鼓励在改革实践中进行多种方案模式的创新，只要上市公司和保荐机构提出的试点方案符合现行法律法规要求,有利于降低改革成本，维护市场稳定，并且能够得到交易所和登记结算公司业务规则和技术系统的支持，都可以付诸改革实践。
可选保荐机构名单公布
记者：试点公司的保荐机构需要具备哪些条件？
发言人：股权分置改革试点工作中的保荐机构，是上市公司改革方案设计的重要咨询机构，是非流通股股东与流通股股东进行沟通的协调机构，也是对公司改革相关事项承担尽职调查义务的中介机构，保荐机构的工作能力和质量对于改革成效至关重要。因此，证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》规定，试点上市公司应当聘请内控完善、运作规范、保荐代表人不少于三人的保荐机构。为方便上市公司进行选择,由证券业协会公布可选保荐机构名单。
为使保荐机构客观公正地履行保荐职责，保荐机构与其保荐的试点上市公司及其主要股东之间，不得存在影响其公正履行保荐职责的关联关系，并需对可能出现的失职、背信和违法行为承担责任。
方案制定须具更广泛股东基础
记者：第二批试点中，如何使公司改革方案的制定具备更加广泛的股东基础？
发言人：从首批试点公司的实践经验看，采取多种形式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通，是市场化协商机制的具体体现，也是公司改革方案具备广泛股东基础的基本保障。由于从发布公告进行改革试点至董事会召开前，是市场预期形成和价格发现的最重要阶段，也是避免方案不确定性影响投资者决策的最佳时机，我们要求试点上市公司在这一时段安排充分时间，通过投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，同时对外公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使改革方案的制定具有广泛的股东基础。上市公司董事会公布改革方案后，如果提案股东要求调整改革方案,须按《上市公司股东大会规范意见》有关规定办理。
《意见》适用于所有试点工作
记者：第二批试点如何体现证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》的要求？
发言人：证监会和国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(下简称《意见》)是整个试点阶段的综合性指导文件，不仅适用于第二批试点工作，也适用于首批试点工作。
《意见》在落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的整体框架下，进一步阐述了股权分置改革的重要意义，表明了监管机构推进股权分置改革的相关政策导向，指出了试点公司进行股权分置改革的目标和着眼点，强调了相关市场主体规范运作的责任和要求。《意见》的发布不仅有利于进一步统一认识、凝聚力量，继续做好股权分置改革试点工作，也为下一步出台相关政策、做出有针对性的工作安排指出了方向。
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