首个股权分置改革方案今日亮相。三一重工今日公布董事会决议，拟以2005年4月29日公司总股本24000万股为基数，由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价,即流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金，非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。方案实施后，公司总股本依然为24000万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　公告称，流通股股东获得的股票对价自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易，对价的来源由非流通股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。公司强调，股权分置改革方案通过并实施后，再实行2004年度利润分配方案。

　　对于非流通股股东向流通股股东支付股票与现金的原因，公告称，这样做是承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利。

　　而对价标准的制定依据，该改革方案的保荐机构华欧国际在其《保荐意见书》中分析认为，在一个股权分割的市场，股票价格还会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在,既然这种预期从发行时就存在,那么就可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。根据上述分析，华欧国际认为，非流通股股东支付的对价是合理的。

　　三一重工非流通股股东还承诺：非流通股获得“上市流通权”之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。而三一重工控股股东三一集团有限公司承诺：在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　三一重工定于2005年6月10日下午2时召开公司2005年第一次临时股东大会，审议《公司股权分置改革方案》。本次股东大会的股权登记日为2005年6月1日。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票时间为2005年6月6日至2005年6月10日。

　　三一重工试点方案出炉亲历记

　　虽然首批进行股权分置改革试点的上市公司有四家,但三一重工因为在试点公告发布当天就召开董事会审议具体的改革方案而受到市场更多的关注。昨日,记者赶赴三一重工,亲历了公司证券部与投资者之间的电话互动,还与公司执行总裁向文波和副总经理赵想章进行了面对面的交流,感受了三一重工为股权分置改革试点做出的种种努力和积极探索。

　　投资者电话响个不停

　　三一重工位于长沙经济技术开发区三一路的尽头,证券部则在厂区中央办公楼的三层。

　　记者在证券部采访的一个多小时里,三一重工公布的投资者热线响个不停,两个电话间的间隔时间甚至不超过一分钟。

　　从电话内容看,投资者主要向公司了解股权分置改革的具体方案,同时向公司表达自己对三一重工进行改革试点的意见。虽然问题不尽相同,但共同的一点就是希望三一重工推出的改革方案能够充分考虑公众投资者的利益,顾及市场反应,证券部工作人员对投资者的问题进行了认真解答。

　　在证券部,记者看到了一份问卷调查汇总,这是三一重工委托湘财证券31个营业部就公司进行股权分置改革试点对投资者进行的问卷调查汇总。而三一重工为推出易被市场接受的改革方案付出的努力远不止这些,据证券部的工作人员反映,这个"五一"他们过了一个真正的"劳动"节,没有一天休息,每天都在为制订股权分置改革方案加班,而与他们同时加班的还有相关管理部门。

　　根据《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》,试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中,就方案涉及的技术操作事项与交易所、结算公司进行沟通。这一点,在昨日三一重工的证券部得到了充分体现。记者看到,公司与相关部门的沟通一直不断,有时就一个问题要反复几次才能最终确认。

　　基金经理实地探访

　　三一重工股权分置的改革试点也同样引起了机构投资者的强烈关注。

　　昨日,不少持有三一重工股票的基金经理特意赶到三一重工,与公司副总经理兼董事会秘书赵想章进行了充分的沟通。

　　赵想章告诉记者,公司前三大流通股股东申万巴黎基金、基金鸿阳、中信基金都派人来公司了解情况,就股权分置试点和公司交换看法。

　　根据证监会的有关规定,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经过参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二通过。而三一重工截至2005年3月31日的前十大流通股股东中有9个是机构投资者,其中7家是基金,因此,基金的意见对三一重工改革方案能否顺利通过起着重要作用。

　　赵想章此前接受本报记者采访时曾表示,公司肯定会通过多种方式与流通股股东进行有效沟通,充分听取他们的意见,确保最终方案获得投资者的认可。昨日,众多基金经理的集中到访,也呼应了三一重工的表态。据了解,三一重工的改革方案得到了众多机构投资者的认同。

　　非流通股股东掏现金

　　在改革方案中,具体的"对价"办法是流通股股东最为关心的。带着这一问题,记者在董事会结束后,采访了三一重工执行总裁向文波。

　　向文波告诉记者,董事会审议通过的具体改革方案为:以公司总股本24000万股(其中非流通股18000万股、流通股6000万股)为基数,由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价,对价的分享由流通股股东按每10股流通股取得3股股票和8元现金的比例进行分配。

　　向文波表示,公司的试点方案对流通股股东是非常有利的。首先送的股份是从非流通股东无偿划给流通股股东的,方案实施后公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。其次,流通股股东获得的每10股派8元的现金全部来自非流通股股东,而不是公司自身的未分配利润或资本公积,不存在左口袋倒右口袋的情况,4800万元现金全部从非流通股股东自己的腰包掏出,对流通股股东是实实在在的。

　　各方人士评说首个试点方案

　　今日,在市场各方高度的关注下,三一重工率先推出了股权分置改革试点方案。根据公司董事会提出的方案,由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东按持股比例共支付总额为1800万股公司股票和4800万元现金对价,即流通股股东每持有10股流通股将取得3股股票和8元现金对价,非流通股股东所持有的原非流通股将获得"上市流通权"。部分市场人士认为,非流通股股东支付的对价比较合理,"充分保护投资者特别是公众投资者合法权益"是股权分置改革试点工作的一项重要指导原则,该方案基本体现了这一原则。

　　流通股股东股权价值提高

　　一券商研究人员认为,根据该改革方案,流通股股东所持有的股权价值将得到一定程度的提高。

　　首先,流通股股东所拥有的股东权益将有所增加。由于公司总的股本规模没有增加,每股所对应的股东权益没有摊薄。在非流通股股东向流通股股东10送3之后,流通股股东所拥有的股权比例将由现在的25%增加到32.5%,相当于每股对应的股东权益增厚了30%。

　　其次,大比例的现金派送将使流通股股东获得较高的现金收益。以三一重工4月29日收盘价16.95元计算,每股派现0.8元相当于4.72%的收益率,这不仅远高于一年期银行存款利率水平,同时也高于A股的平均分红水平。

　　中介机构评价较高

　　根据保荐机构华欧国际此次出具的保荐意见,如果参考完全市场经验数据,华欧国际认为三一重工至少获得10倍发行市盈率的定价,在三一重工发行时,市场处于一个股权分置的状态,三一重工的实际发行市盈率为13.5倍,因此,可以估算出用来计算三一重工流通股流通权的超额市盈率的倍数约为3.5倍。将超额市盈率倍数乘以公司每股税后利润再乘以流通股股数,即可得出非流通股股东为获得流通权而必须支付的对价,计算结果为28560万元,按4月29日三一重工收盘价计算,其对应流通股股数为1684万股。因此,华欧国际认为,三一重工非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1800万股高于流通权的总价值所对应的三一重工流通股股数1684万股,加上三一重工非流通股股东同时支付的4800万元现金,非流通股股东支付的对价合理。

　　最大流通股东将仔细研究

　　根据今年一季度季报显示,申万巴黎盛利精选基金持有三一重工521.82万股,占三一重工流通股本的8.70%,为公司第一大流通股股东,而申万巴黎盛利强化配置基金也持有三一重工73.66万股,占其流通股本的1.23%,位列公司第六大流通股股东。因此,申万巴黎基金的态度在此次三一重工股权分置改革方案的通过中举足轻重。

　　对此,正赶赴三一重工出差的申万巴黎投资总监张惟闵在接受记者采访时表示,对于此方案尚无法做出最后判断。他个人认为,送股的股权分置改革方案说到底就是为了对流通股股东进行弥补。他表示,申万巴黎基金此前对于股权分置改革方案带来的影响有过自己的测算,而三一重工方面也曾就有关方案与申万巴黎基金进行过沟通,对该方案公司还需要进一步的仔细研究分析才能形成最终意见。

　　股权分置改革试点进程提示

　　日期\公司 三一重工

　　5月10日 公告董事会决议暨召开临时股东大会的通知、独立董事征集

　　投票权报告书、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见

　　5月25日 发布临时股东大会催告通知

　　5月31日 发布临时股东大会催告通知

　　6月1日 股东大会股权登记日

　　6月2日 公司股票开始持续停牌,至股东大会决议公告次日复牌

　　6月2日至6月9日 独立董事征集投票权

　　6月3日 发布临时股东大会催告通知

　　6月6日至6月10日网络投票

　　6月10日 召开临时股东大会

　　注:清华同方和紫江企业5月10日、金牛能源5月12日召开董事会审议股权分置改革方案