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4月14日,国资委、财政部联合发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(以下简称“暂行规定”)。国资委主任李荣融再次强调了国资委的态度:“资产总额为4亿元以下中小企业尝试,大型国有企业暂不进行。”与以前不同的是,这次国资委强调的内容第一次以法规的形式写入了《暂行规定》。虽然《暂行规定》没有直接使用MBO(管理层收购)的提法,但是讨论最多的还是MBO。带着社会各界对向管理层转让股权关心的问题,本报《经济周刊》博士咖啡专栏与南开大学刘刚、祝茂两位博士进行了讨论。
主持人:我们注意到《暂行规定》中提出了向管理层转让股权的说法而没有用MBO,这两者有什么区别?
刘刚:“向管理层转让股权”这一概念的外延要比MBO宽泛得多,可以说已经把MBO涵盖其中了,MBO是要控股的。也就是说,只是企业国有产权向管理层转让达到一定的程度和比例才能算作管理层收购。
祝茂:“企业国有产权向管理层转让”这一说法概念更大,给具体操作留出了较大空间。再者这种说法回避了MBO本身的争议,从而降低改革成本,提高效率,加快国有企业改革进程。
主持人:在中国,MBO被看作使国有企业达到产权明晰的途径之一。
刘刚:企业资产分为一般性资产和战略性资产两种。企业的核心竞争力一般为战略性资产。管理层本身就是战略资本。向管理层转让国有产权有效地把公司发展和管理层利益紧紧联系起来以促进公司可持续发展。MBO在国外几十年来迅猛发展的经验表明,向管理层转让企业产权是有利的,许多国外投资者甚至认为一个由管理层直接控制的公司更值得信赖。另外,企业国有产权向管理层转让还可以避免恶意收购。因为收购的发生并不一定对企业今后发展产生良好作用。有的收购可能是为了占领市场,比如宝洁就是通过收购占领中国日化市场份额。再比如柯达对乐凯的并购也是意在中国的胶片市场。有的并购可能目的更简单,只是为了赚钱。我国目前国有企业之所以要转让,主要目的是为了解决企业可持续发展问题,产权向最了解企业情况、最希望企业发展的管理层转让有利于企业发展。
祝茂:国有企业改革要解决三大问题,资金问题、管理问题和体制问题。利益驱动的外部并购可能一个问题都解决不了,健力宝事件就是一个典型的例子。
主持人:企业国有产权向管理层转让为什么走走停停,出现了这么多波折?
祝茂:去年“郎顾之争”一场国有资产改革与国有资产流失论战,使MBO遭受空前关注。一些国有资产流失的问题相继浮出水面,鉴于各方面的压力致使MBO叫停。我个人认为,舆论压力是一个重要原因。
刘刚:不过在MBO叫停之后,国资委通过一段时间的考查认为暗箱操作、侵占国有资产的毕竟是少数。向管理层转让产权还是国企改革的一个有效途径,所以才又出台了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》。
主持人:有人认为在外部制度不健全,执行不力的情况下不宜进行“企业国有产权向管理层转让”您对此怎么看?
祝茂:《暂行规定》的出台本身反映了监管部门希望MBO能在规范中发展的良苦用心。
刘刚:日本、韩国经济都是在外部制度不完善的情况下发展起来的。正是由于评估体系、诚信体系、信息披露体系等外部条件还不健全,企业国有产权向管理层转让比产权被外部收购更有优势。不过在转让过程中为了避免国有资产流失还必须加强监管。一是明确企业国有产权向管理层转让的目的。管理层在企业持续发展中获得自己的利益,而不是倒过来,先获得自己的利益然后再发展。二是加强企业国有产权向管理层转让活动中信息披露的透明度,包括转让原因、转让价格、转让价格的确定依据、转让资金的来源等问题,防止管理人员利用自身的特殊地位,损害国家、集体和职工利益的行为发生。我们有理由相信,随着《暂行办法》的实施及各项配套措施的出台,企业国有产权向管理层转让将走上规范、健康发展之路。
主持人:此次《暂行规定》明确了大型国有企业暂不进行企业国有产权向管理层转让。为什么会把大企业排除在外?
祝茂:国有大中型企业大多数是垄断型企业。国有大中型企业的管理层不是普通的职业经理人。中石化、中石油、中海油、联通、网通和中国电信……这些公司的老总基本都是部级干部。这些公司不能搞MBO。对于事关国计民生的大型国有企业来讲,不是说条件不成熟不能搞MBO,而是根本就不能向私人转让控股权搞私有化。
刘刚:国资委说大型企业国有产权向管理层转让的许多外部条件还不成熟。如国有资产价格缺乏合理有效的发现和形成机制;管理层缺乏足够的资金,企业的内控和法人治理结构还不健全;管理层控股后所有权和经营权合一,与建立现代企业制度,推进股份制改革的方向不符合;管理层自有的和可规范筹集的资金难以达到控股的数额,很难避免不规范的融资行为等。
主持人:在西方,MBO作为杠杆收购的一种形式,仅仅是企业进行重整或反收购的一种特殊方式。而在我国,管理层收购被看作是对管理层最有效的激励之一。对此您怎么看?
刘刚:管理层收购的确是一种有效的激励机制,但并不一定是最有效的。
祝茂:高管的激励机制有多种。高管激励应与经营绩效提高挂钩,评估与考核则应以新增利润和资产增值为依据。激励高管就要把高薪奖励与业绩“捆绑”,将薪酬中的部分作为变动薪酬,新增利润的多少与变动薪酬的高低成正比。同时,对高管必须有敬业条款的约束,规定变动薪酬中的一定比例,须等到离职后的若干年才能兑现。这样对高管可起到长期激励与约束的作用,而不像MBO那样“一锤定音”。