| 日前召开的三联商社(600898)2004年第一次临时股东大会颇为引人注目，不仅是因为郑百文重组方案曾引起证券界和法律界巨大争议，还因为会议通过的变更注册资本等议案如果得以执行，将直接违反法院针对被回购股东财产保全申请所下达的民事裁定，与今年6月的一审判决相违背，再次触及到法律的底线，引发股东大会决议是否触犯法律的争论。10月14日，郑百文回购侵权案将终审开庭，投资者在期待着法律对该案的回答。
郑百文重组冲击法律制度
原告代理律师郑霖表示，山东三联集团重组郑州百文对于中国证券市场来说有经典意义，因为它对中国现行股东处分所持有股权的法律制度带来极大冲击。郑百文以股东大会决议剥夺中小股东股份的模式被法院2001年的一纸判决予以承认“有效”，将68077名股东所持股份的50%强行过户给三联。这在当初，是证券市场尽人所知的事。
2003年郑百文恢复上市前夕，38名明示反对过户股东所持111362股流通股被郑百文以执行2001年法院判决的名义而加以回购，其中6名投资者先后将郑百文和中国登记结算公司告上法庭，理由是回购侵权。2004年6月11日，郑州市金水区法院一审判决认定两被告回购侵权事实成立，但为了给予其他默示同意股东一定的公平，仅返还六原告所持股份的50%。判决结果一时引起轩然大波，原被告均先后表示不服判决结果，上诉至郑州市中级人民法院。
争议“灭失”减资行动叫停
三联商社和中国证券登记结算公司强调：一审判决缺乏可操作性，因为被回购注销的股份在法律上属于已经灭失无法恢复原状的物品；依照公司法，股份只能为股东所持有，股份公司本身并不持有自身股份，故无法返还。邢霖则认为：被回购股份能够返还，能否返还要视是否办理了减少相关的注册资本工商变更登记手续，对被回购股东的所持股份而言，已注销登记的股份恢复登记之后仍可继续流通；而此前法院已下达财产保全的民事裁定，故返还原告股票不存在任何程序上的障碍。
依照证监会有关规定，重新增资扩股面临繁琐的IPO程序，故办理了减资手续之后重新返还股票将较为困难。《公司法》也规定，公司需要减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上至少公告3次，自第一次公告之日起满90日方可实施减资。而2003年8月三联商社刚发布减资公告，尚未办理注册资本变更手续便被法院叫停。2003年11月，法院一审判决前对六原告的财产保全请求作出裁定：责令三联商社暂停办理原告所持有股份的相关注册资本的工商登记变更手续。三联商社的注册资本被定格在恢复上市之初的197582119元，2003年第一次临时股东大会虽通过《关于调减注册资本的议案》，但减资行动被叫停。
强行减资三联试图闯关
三联商社显然明白被回购股份“灭失”才不必返还。8月23日三联商社第五届董事会第二十次会议决议就通过了《关于公司变更注册地址的议案》和《关于公司变更注册资本的议案》，称：2003年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕后，为保持注册资本与股本一致，公司注册资本由197470757元变更为217217833元。对此，邢霖认为决议中所指公司现在197470757元的注册资本与197582119的实际注册资本明显不符，相差的111362元恰好是被回购的股份数；三联商社若以197470757元为基数进行注册资本变更，实则间接完成回购股份的减资手续，促成了六原告回购股份的“灭失”，使一审判决不再具备可执行性。
邢霖表示，如果此次临时股东大会决议得以实施，将直接违反《民事诉讼法》《刑法》等有关条款，挑战法律尊严。而且，在社会各界畅谈保护中小投资者权益的今天，若郑百文流通股回购案的判决得以执行，被回购股东股份得以返还，对三联商社的公司形象是极为不利的，甚至会动摇已获实施的公司重组。这也是被告三联商社和中国登记结算公司无论如何都不愿看到的。
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