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以7533.22万元的代价,中软股份整体收购中国计算机软件与技术服务总公司100%股权,在9·14行情的推动下,这一举措受到投资者的认同,公司股票在9月21日涨停并带动整个软件板块上涨。
中软股份:整合在于优势互补
“将两个公司结合起来,可以取长补短,各自优势将发挥得更好,同时能够比较有效地避免资源重复和同业竞争”,谈及整合原因,中软股份有关负责人对本报记者表示。
这位负责人表示,中软股份上市后有比较完善的上市公司治理结构,得到市场资金支持,有很多优势。而中软总公司有很多资源积累,受到国家项目等方面的支持,尤其在产品研发方面有比较好的资源。中软总公司与中软股份在长期发展过程中,二者业务发展定位实际上有很大关联性和相似性。因此将两个公司所有优质资源进行整合,“有利于企业发展,有利于各个方面股东利益的长远发展。”
对于为什么不考虑保留“中软总公司”的名称,这位负责人表示,收购本身是两个公司整合成一个公司的大战略步骤。从股份公司角度来看,是整体收购中软总公司;从中软总公司角度来看,相当于是一种整体上市。“用谁的名称更有利,就用谁的名称。中软股份的更名实际上相当于受让了中软总公司的名称,在这个基础上更名为‘中国软件’,覆盖了整合后的所有的中软优质资源。”
并购缘何受市场认同
中软股份“子吞母”反向收购的模式为什么会得到市场追捧?
新时代证券研究员陈建中认为最深层的原因恐怕和国有股减持有关。仅以投行的观点来看,这是中国资本市场上非常有创意的一个并购案例,它的成功实施巧妙避开国有股如何定价的问题,不仅实现了中软总公司整体上市目的,也没有损害原有流通股东的利益。最重要的是,为今后敏感的国有股退出问题提供了一个有启发意义的范例。
陈建中认为此次中软股份收购计划分三个步骤:首先,中软总公司进行了整合重组,剥离了不良资产公司;其次,中软总公司将手中持有的中软股份4225.48万国有法人股无偿转让给了中国电子产业工程公司;然后,中软股份把中电产业持有的中软总公司的100%的股权收购回来并予以注销。
陈建中认为这是一个比较巧妙的方案,以7533.22万元购买中软总公司,带来包括商标、知识产权等无形资产,怎么看都是一桩划算的买卖,同时也避开了以往整体上市让流通股东买单的模式,没有损害流通股东的利益,受到追捧在情理之中。
陈建中强调,国有股减持一直是证券市场最经不起挠的痒。中软股份这样的市场创新方案无疑是值得充分关注的,如果“中软模式”能在更大的范围内被允许复制,那国有股减持的问题也就容易多了,甚至不排除局部对二级市场构成利好。中软股份在二级市场上的良好表现隐含了对国有股“另类减持”的预期,也将对本次反弹行情的纵深发展提供新的想象空间。
整体上市的第三种模式
东方高圣投资顾问公司研究员吕爱兵将中软股份的模式归纳为不同于TCL和武钢的第三种模式。
吕爱兵比较分析了中软股份整体收购模式与其他整体上市模式的差异:首先是交易金额差异。交易前后,中软股份的净资产为不变,中软股份的净资产为4.596亿元,而收购的中软总公司净资产为0.548亿元。从整体上市前后的数据比较来看,TCL和武钢为以小吃大,后者为以大吃小。
其次是筹集资金上的差异。TCL和武钢两种整体上市形式都是向市场募集资金。在中软模式中,中软股份没有向市场募集资金,直接用上市公司自有资金收购中软总公司全部股权。
再次是交易后主体存续有差异。在TCL整体上市模式中,整体上市交易完成以后,TCL通讯被注销;在中软整体上市模式中,整体上市交易完成以后,中软总公司被注销;而在武钢整体上市模式中,整体上市交易完成以后,武钢集团还存在。
东方高圣创办人、总经理陈明键则注意到了三者在监管审批上的差异。他认为,在TCL整体上市与武钢整体上市模式中,由于需要以发新股的形式向社会募集资金,方案比较复杂,需要上报证监会批准,因而过程较长。在中软整体上市模式中,由于不发行新股,交易金额较小,操作手法简洁、无法律障碍也不需上报证监会批准,因而该案例过程较快。
中软股份收购中软总公司资产后,剥离了中软总公司不良资产及其他不适合进入中软股份的全部经营性资产及相关负债,中软总公司将其企业名称、商标全部无偿转让给中软股份。同时,中软股份将完全继承“中软”品牌,拥有完整的商标专用权。东方高圣吕爱兵表示,从上述特点看,中软整体上市无疑是对中软股份的重大利好;中软股份在昨天公告后涨停也是市场对其利好的一个认可。