| 最近由于证监会人事变更，市场上对证监会副主席史美伦女士议论较多。我认为对史美伦女士的评论要实事求是。所谓“本土派”和“海归派”的划分是不利于证券市场健康发展的。把留过学的，在海外工作过的说成是“海归派”是一种似是而非的说法，难道“本土派”就没有到外国进过修，就没有出国考察过？再说证券市场就是从外国传来的。现代经济文化已经进入全球化的发展阶段，即使不出国，对外国的情况也可以通过广泛的媒体进行了解，正所谓“不出户知天下”，中外经济文化的交流已经十分广泛。在这种情况下，划分“本土派”和“海归派”究竟有什么意义呢？
我们已经加入WTO了，要和国际规则接轨是必然的发展趋势，当然这中间要有过渡期，要考虑我们的实际情况，要有步骤地进行，但是有一点是清楚的，是我们和国际通行的规则接轨，不是国际规则向中国靠拢。我们还必须清楚地认识到，我们是与WTO规定的法规相接，不是与外国的具体做法接轨。我们并不否认“中国特色”，改革开放以来的中国特色就是稳定发展、良性循环。所谓“特色”主要是指有利于中国经济健康发展的特色。
(一)大股东占用资金、圈钱或者做假账不是中国特色
史美伦女士说：“I think there is only one universal principle andinternational standard(我认为只有一个普遍的国际标准)。”这个标准是市场的公平、公开、公正。我的意思是不管你的特色是什么，但市场公平、公正、公开和透明原则是一定要有的，是最基础的。中国证券市场怎么能没有中国特色呢？香港有香港的特色，台湾有台湾的特色。即使成熟的市场，比如德国、美国，也都有自己的特色。重要的是什么特色。我们要说中国市场有一个中国的特色，就应是一些正面的说法，这个特色是有利于中国证券市场发展的，不是对中国证券市场扭曲的。我不希望大股东占用资金、圈钱或者做假账就是中国特色。内地有很多专家学者，他们可以讨论并提出中国证券市场的特色是什么。这是一个很有意义的问题。
这些话的意思是说任何证券市场必须公开、公平、公正，这是大前提，在这个前提下，各国都有自己的特色，但是特色必须是有利于发展，“大股东占用资金、圈钱或者做假账”是缺点，是必须克服的。这很符合辩证法。
我们知道深沪股市与香港股市不同，大多数上市公司是由国企改制而来，上市公司和母公司之间在资产、管理人员和经营等方面的分离不清晰。上市公司与母公司或控股股东之间的关联交易经常发生，往往严重地侵犯了中小投资者的利益。在股权结构方面存在着60%的非流通股，此外还有A股和B股，以及在香港上市的H股，同一公司发行的股票价格差别也很大，这种结构性的矛盾在史美伦担任证监会副主席之前就存在着，要解决这些矛盾需要一个长期过程。我们还知道在史美伦到来之前发生了中科创业事件，作庄主力资金链断了，引起了一系列股票跳水。在史美伦刚来几个月又暴发了银广夏事件，使中小投资者受到了很大损失。这也说明要维护证券市场的秩序是一项艰巨的工作。进行监管是必要的，但是如何化被动为主动，妨患于未然，建立一套有效的手段，也需要长期的工作。
我们必须目前深沪股市存在的问题是由于经济体制造成的，我们正处在由计划经济向市场经济过渡的转轨时期，同时又处在中国经济与WTO所要求的国际规则接轨的时期，在这样的环境下，要求史美伦女士把一切工作都做得非常完美，是不现实的。同时大家也对新任证监会主席尚福林同志寄于厚望，其实要改变证券市场的面貌，不是某个人一朝一夕就能做到的。人与环境的关系是辩证的，任何人的行为都要受到环境的制约，同时解决任何问题都要有一个过程，这个过程也是一个由量变到质变的过程，在这个过程中，把握“度”是十分重要的，这也就是我们所说的中国特色与国际规则接轨要有步骤地进行，要分轻重缓急，保持平衡过渡。因此这个过渡需要集体的努力，无论是证监会、上市公司，还是机构投资者、个人投资都必须摆正自己的位置，通过各方面的共同努力才能使证券市场健康发展。
(二)金融监管者应学史美伦
我们看到有报刊说：在20世纪90年代初，英国老牌洋行怡和集团旗下有五家公司在香港上市，地位举足轻重，怡和要求豁免遵守香港的《公司收购及合并守则》，并威协如果不获此优待，将撤离香港。1993年，时任香港证监会企业融资部高级总监的史美伦“认为这不利于保护中小投资者”，明确表态不予怡和特殊地位。后来怡和旗下公司撤离香港，改到新加坡上市。
这件事大长中国人志气。为了维护香港的法律，为了维护中小投资者的切身利益，你就是外国人我也不给特殊地位。在我们加入WTO之后，就应该学习这种精神，法律是不可动摇的，这就叫公开、公平、公正。但是我们非常遗憾地看到：闹沸沸扬扬的“友邦上海”买A股事件，却是另外一种场面。
1992年颁布的《上海外资保险机构暂行管理办法》规定，外资保险机构保险资金的运用渠道包括金融机构存款、购买政府债券、金融债券、企业债券、境内外汇委托存款、股权投资、经批准的其他投资。其中，股权投资不得超过可投资总额的15%。
1995年《保险法》第104条规定，“保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则，并保证资产的保值增值。保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式。保险公司的资金不得用于设立证券经营机构和向企业投资”(最新修改的《保险法》修正版也有同样的明确规定)。“上海友邦”却没有执行1995年《保险法》第104条规定。
《保险法》出台之后，中资公司的投资行为完全按照其规定操作，原先持有的法人股、流通股等也逐步转让。”所谓“独资”的“友邦上海”却可以游离于外。2002年11月29日在宝华实业的新股东名册上，友邦上海分公司共持有宝华实业流通股13.99万股。还持有南京熊猫、金杯汽车、上实联合、亚泰集团、铁龙股份等上市公司的流通A股。为什么会出现这种情况呢？原因是：在保监会1999年“对《关于沿用执行‘上海外资保险机构暂行管理办法’的请示报告》的复函”中称，在保监会没有出台新的有关外资保险机构管理办法之前，仍可继续沿用《上海外资保险机构暂行管理办法》的有关规定。2002年12月16日保监会有关部门负责人在接受《上海证券报》记者采访时表示，今年2月1日以前，上海友邦保险投资A股是可以的，但是，随着《中华人民共和国外资保险公司管理条例》于2月1日的正式实施，外资保险公司直接购买A股的行为是违规的。
这就是说，中资保险公司都认真执行了1995年《保险法》第104条规定。所谓“独资”的“友邦上海”却取得了“超国民待遇”。如果不是媒体曝光，“友邦上海”的行为谁也不知道，以至于舆论一片哗然，是不是“友邦上海”先QFII了？
事情不只这一件，有报刊披露：2002年，花旗银行在中国内地推出一项理财服务，即只要有外币现汇账户和足额美金，内地居民不用出境，也可以办理香港或新加坡的花旗银行信用卡，并以此投资香港及海外资本市场。有专家称，此举涉嫌部分外汇以表面合理的程序流失于境外。由于内地资本项目尚未开放，如境外账户的资金被用于炒股等用途，也是不允许的。但是外汇管理局银行处则表示，“不知道花旗有这样的做法”。目前为止，有关方面尚未公布对此做法的调查结果和处理意见。无形之中，花旗银行又得到了“超国民待遇”。
如果我们看一看史美伦在当年英国老牌洋行怡和提出特殊要求时，坚决维护法律的态度，难道不应该深思吗？所以我建议金融监部门学习史美伦，这才是真正的坚持中国特色与国际接轨。
(三)独立董事与股权激励要注意中国特殊情况
我们还看到史美伦女士提出：进一步加强董事会建设，完善独立董事制度，强化董事的诚信与勤勉责任。积极探索股权激励的有效形式，进一步健全高管人员的长期激励机制。(《财经》2003年1月21日)
我认为这两项措施应该结合中国的特殊性进一步研究。
提倡独立董事制度，其目的是为了加强对上市公司的监管。在国际股份公司的治理结构中，其权力机制的制度性安排有两种模式。一种是以美英等国家为代表的一元模式或叫单层模式。其权力结构是由股东大会选举董事会，由其托管公司财产、选聘经营管理班子，全权负责公司的各种重大决策并对股东大会负责。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双层模式。二元模式中日德的具体权力形式又有区别。日本公司是由股东大会选举产生董事会和监事会，董事会和监事会都对股东大会负责，由监事会对董事会进行监督，并与董事会共同行使对经营管理层的监督制衡。(《建立独立董事制度完善公司治理结构》《光明日报》2001年8月28日)
由此可见，国际上对上市公司的制度安排是不同，无论是一元结构，还是二元结构，其目的都是要进行监督。我国深沪股市的上市公司属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构———监事会。我国《公司法》对监事会的组成和职权作了明文规定，但“监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成”，监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立。
现在，我们要引入“独立董事”制度，实际是在二元模式的基础上再吸取英美的经验，那么“独立董事”与“监事会”的关系怎样协调？如果建立独立董事的目的主要是监督公司的经营行为和财务行为，那么，可不可以叫“独立监事”？那就更名正言顺，其职责就是监督。美国的独立董事在概念上是模糊的，可以叫外部董事，可以是顾问的角色，而且是分散在各公司之中，是一种软化的监督。谁都知道，有组织的监督才是最有效的监督。那么我们可不可以建立一个“独立董事”或者是“独立监事”协会？这都是值得研究的。
“股权激励”的目的是为了提高高管人员的积极性，但是美国的股票期权不计入成本，已经引起了很多问题，特别是一些公司的造假与期权有千丝万缕的联系。在这次华尔街危机中，这个问题已经引起各方面质疑。这就告诉我们，股票期权必须计入成本，而且不仅如此。深沪股市有60%的股票不流通，价格差距很大，究竟是用流通股发行的价格计算呢？还是用非流通股的价格来计算呢？恕我直言，如果用非流通股价格计算，不但起不到“激励”作用，反而会发生问题。因为高管人员的利益与流通股的利益相差太大，这种差别就象非流通股与流通的差别一样，仍然会产生“一股独大”的问题。
这里，我们需要注意的，正是“中国特色”与“德国、美国特色”的不同。说得明白点，美国有先进的经济和证券市场，但是不等于美国的一切都是优点，否则就不会发生华尔街危机了。所以，在美国市场上的一些具体做法不能简单地搬到中国来。一些具体的措施要研究。
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