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上周末,有消息说,电广传媒实施大股东“以股抵债”方案已经得到有关监管部门初步认可,可能成为证券市场第一家实施“以股抵债”的上市公司。还有消息说,另两家上市公司也将尝鲜“以股抵债”。这些迹象表明,上市公司控股股东实施“以股抵债”试点工作已经进入倒计时。在当前证券市场大力推进上市公司解决关联欠款这一历史遗留问题的大背景下,“以股抵债”,不失为解决控股股东对上市公司关联欠款问题的创新之举。
最近几年,上市公司资金被控股股东占用问题越来越严重,市场估计在1000亿元左右,这一问题已经严重地影响了上市公司的正常经营和规范运作。在现金追讨难以实现的情况下,“以资抵债”成为众多上市公司解决控股股东欠款的主要形式。但是,在控股股东主体经营资产中,上市公司资产一般是相对较好的一块资产,而新抵偿进入上市公司的资产则主要是难以带来利润和现金流的辅助生产系统、难以套现的土地和房屋、回报较少的股权以及商标等无形资产,债务问题表面上是解决了,但很多上市公司资产质量则是不升反降。证券市场对“以资抵债”颇多质疑。
最近两年,“以股抵债”思路渐渐引起市场关注并获得认同。在去年底有关部门召开的一次解决控股股东关联欠款问题座谈会上,部分与会人士提出的“以股抵债”解决关联欠款的设想受到相关管理部门的高度关注。实践中也有探索的先例。天华股份(600745)为解决原大股东康赛集团的配股拖欠款,曾提出了以康赛集团持有的股权抵偿所欠上市公司款项,同时回购核销大股东相应股权的方案,但最终在质疑声中流产,主要原因是股权相对每股净资产而言定价偏高。
据专家介绍,“以股抵债”是指控股股东以其所持有的上市公司股份抵偿其所欠上市公司的债务,上市公司按法律规定相应减少注册资本的一种偿债方式。上市公司则需要在全面清理控股股东关联欠款基础上,确定抵债总金额,并根据财务报表和企业现状,初步确认每股股份的抵债价格,据此确定抵偿的股份数量,上市公司在通过相关法定程序后,对这部分股份给予回购注销。
“以股抵债”方案制定和实施过程中,如何保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,必将成为市场关注焦点。在与市场相关人士交流中了解到,“以股抵债”可能在证券市场上引起三大关注。
股份定价问题将成为证券市场关注的一个焦点。这不仅涉及控股股东与中小股东特别是流通股东之间的利益分配,更重要的是会影响投资者的心理预期。在实施“以资抵债”过程中,如果涉及国有股权抵债部分,每股净资产应该是基本参考指标,从目前国资委对待国有股转让定价问题的基本原则看,应该不会低于净资产;但是考虑到监管部门推进解决关联欠款的创新方案目的,股份定价应该不会出现过高溢价。合理定价应该成为保护流通股东的第一道防线。
“以股抵债”属于重大事项和关联交易,在表决“以股抵债”事项时,控股股东必须回避表决,但是在目前中小股东并不积极参加股东大会的情况下,如何进行大会表决成为另一个焦点。由于以股抵债定价等相关重大事项必须首先经过股东大会表决,因此,如何确保广大流通股东真实、便利地表达自己的意愿就至关重要。基于此,在对以股抵债方案进行股东大会表决时,上市公司应该积极创造条件,适当进行制度创新,以便于流通股东积极参与表决。
能不能从根本上杜绝关联欠款问题,能不能治本,这也是投资者关注的一个重点。有投资者认为,治标更要治本,采取以股抵债可以解决历史欠款,是一种金融创新,但此后上市公司能不能设计出创新制度,来尽量避免新的关联欠款而不至于越清越多,尤为重要。广大投资者希望,试点上市公司能够积极探索制度创新,力争从制度上杜绝恶性关联欠款的形成。