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由于巨额坏帐计提、重大担保事项、诉讼事项等问题,上市公司2002年报中有20份被会计师出具了拒绝表示意见的审计报告,然而,其中同时被独立董事提出异议的只有ST南华一家。根据规定,年报被会计师出具拒绝或否定意见的上市公司的股票将直接被特别处理,可见,所涉事项均对公司经营具有重大影响,投资者也必定希望能了解相关事项的具体情况,而独立董事此时“三缄其口”,令人不免遗憾。
细看这20份被拒绝表示意见的年报,会计师大多指出,相关事项已严重影响到会计报表的完整准确和企业的持续经营能力,如ST轻骑、ST石化、ST国嘉等,均有超过净资产数倍的应收款出现坏账的可能,可能导致巨大的财务风险。另外,还有7家公司年报已连续两年遭会计师拒绝表示意见,公司存在的问题由来已久,并早已引起监管部门及媒体各方的关注。那么,独立董事为何对这些情况“视而不见”呢?
根据规定,上市公司独立董事中应至少有一名为会计专业人士,以保证对公司财务形成有效监督。独立董事同时还被赋予各种权利,以确保其知情权及有效地行使职权。如独立董事认为董事会议案资料不充分的,可以要求补充;在资料不充分或论证不明确时,可要求董事会延期召开或延期审议相关事项等。而在董事会表决中,独立董事也可以根据自己判断作出同意、保留意见、拒绝意见及反对意见。应当说,独立董事行权已经有了较为完备的制度保障,但这些被会计师“拒绝”的公司的独立董事大多没有对经营管理状况作出说明。独立董事未能“仗义执言”,恐怕难辞失职之责。
更有分析人士指出,“拒绝表示意见”作为注册会计师出具审计报告的一种类型,在一定程度上意味着注册会计师在审计过程中,由于受到各方因素的严重限制,不能获取必要的审计证据,以致无法对公司的财务报告发表意见,这种审计报告实际上反映出公司内部管理的混乱。在这种情况下,独立董事有必要帮助审计机构排除执业过程中的某些障碍,成为审计机构厘清有关事项情况、充实审计证据的可以借助的力量。而在注册会计师和公司管理层“各执一词”的情况下,独立董事的意见更应成为广大投资者衡量公司年报和会计师意见的标尺,帮助投资者了解事件的客观情况以便形成独立判断。
有关专家指出,造成独立董事未能发挥应尽职责的根本原因在于选聘机制不科学。目前上市公司“一股独大”现象仍较为严重,董事会和管理层受大股东控制,独立董事的选拔由董事会提名,因此独立董事往往未能有效发挥对大股东的制约作用。另一方面,独立董事的绩效评价机制和激励约束机制尚未健全。要想让独立董事制度行之有效,就要将独立董事的工作绩效真正置于市场评价和社会监督之下,为社会公众和中介机构评价独立董事的业绩提供条件,促进个人信誉及社会评价体系的形成,并逐步培育起竞争有序的独立董事市场。
根据独立董事制度《指导意见》的规定,在今年6月30日前,上市公司独立董事比例将不得低于三分之一。在眼下召开的公司年会和临时股东大会上,有关增加独立董事、建立专门委员会的议案明显多起来。但如何改变独立董事制度“形似而神异”的状况,使独立董事真正发出“独立之声”,是更值得思考的问题。