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2002年是可转债发行的高峰年,今年以来已发行了阳光、万科,水运,丝绸(2),燕京等5只可转债,实际融资达41.5亿元,接近于前4年可转债融资金额总和。可转换债券这一新的金融衍生工具成为众多上市公司再融资的首要选择。
出现这一现象主要缘于2002年4月28日中国证监会颁发了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》发行可转债从审批制、额度制转变成审核制规定符合条件的上市公司均可申请自“办法”出台后已有60多家上市公司提出了可转换债券融资的计划,以平均每家7亿元的规模计算,拟发行的总规模约400亿元以上。
当前市场特征
值得关注的是,在可转债发行融资热的背后,投资者的热情却在逐渐冷却。多数可转债在上市首日即跌破面值,使得原始认购者悉数被套,如水运转债上市首日99.9元的开盘价竟成为次后的最高价;10月31日上市的燕京转债以97元左右开盘,收于96.39元,这与以前丝绸,南化,鞍钢转债的二级市场表现形成了极大的反差。
出现这种情况有以下几方面原因:
整体市场行情低迷直接影响到可转债的二级市场表现。此前发行的可转债,基本上沿用的是在牛市环境下中设计的方案,已不能适应目前的熊市环境。具体而言,当大盘整体价值中枢下移后使可转债初始转股价与可转债正股价的差距拉大,在很大程度上降低了已上市可转债的转股期权价值,投资者普遍降低了对可转债期权价值的预期。
相对于配股、增发等再融资方式,投资者尤其是中小投资者对可转债这一衍生金融工具的各种条款了解不够,对其较为复杂的投资价值难以把握。
在审核制下发行的可转债,由于可转债价格全部在面值以下,对投资者而言没有赚钱的示范效应。
最为关键的是,目前国内发行的可转债条款设计大部分雷同,缺乏个性化的设计和制度安排,而可转债条款设计的好坏,直接影响到投资者的认购意愿。在这种情况下,继续以往的方案发行可转债无论对上市公司还是主承销商而言都面临着巨大的发行失败风险。因此应在今后实践中鼓励券商在设计可转债发行方案中加大有利于提升其内在价值的条款创新力度,使更多的投资者认识这一品种。
会成为新的投资热点
2002年2月央行降息后,对人民币在未来几年的利率保持低位水平已形成共识宏观经济环境及政策导向为上市公司大规模发行可转债提供了基础,可转债将成为新的投资和筹资热点。
对投资者而言,可转债的最大优点是可选择性,投资者可以有三种获利途径,(1)可以选择持有债券到期,领取利息收入;(2)可以在二级市场卖出债券获取价差;(3)可以在债券转换期转换成股票,获取红利及资本利得。
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》中规定:“发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保;担保方式可采取保证、抵押和质押其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保;担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用”,这一条款对投资者的利益起到很好的保障作用。
在当前证券市场的环境中投资于可转债券(原始)如遇到股市行情好则可以获得转股成功的收益;倘遇市场氛围不佳而致使转股不成功时也能有本息收入可谓能进能退。所以,目前包括券商在内的机构投资者对可转债的发行给予了高度的关注,众多基金将可转债纳入自己的投资组合,随着南方宝元和华夏债券两只债券基金进入运作阶段,可转债券将会形成新的投资热点。
有效的融资工具
由于可转债所具有的其他融资方式所无可比拟的优势,使可转债成为上市公司一种有效的融资工具成为可能。
虽然上市公司采取发行可转债筹资好处多多,但并非没有任何缺点,发行可转债对公司存在的风险有支付利息压力、转股失败后清还本金和扩大股本后的利润摊薄风险以及经营风险等。
转股的成败与股票市场走势、公司经营能力等因素有关,但制订合理的转股条款也至关重要。从已公布的发行可转债方案看:
1.可转债的转股初始价一般为发行前30个交易日每日股票收盘平均价格的基础上上浮10%-30%不等。
2.可转换期一般为可转债发行6-12个月后至到期日止。
3.为防止转股期内由于股价下跌投资者放弃转股,基本都有发行特别向下修正条款,相当一部分公司制定了当公司股票在任意连续30个交易日内收盘价格的算术平均值不高于转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价的修正款项。
4.转股期也较有弹性,不少公司转换期内第一年持有可转债者可根据其所持有可转债数额,按不超过20%的比例申请转换成公司普通股,转换期内第二年按不超过持有可转债30%的比例申请转换成公司普通股,从转换期内第三年起持有可转债者,可不受比例限制随时申请将其持有的可转换债券转换成公司普通股。
5.赎回条款一般包括到期赎回及未到期赎回情形,后者如自可转债发行之日起至债券存续期满,如公司股票连续20-40个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的可转债。
6.回售条款一般规定在可转换公司债券到期前一年,如果公司股票(A股)收盘价连续20-40个交易日的收盘价低于当期转股价达到70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值百分之一百零几(含当年期利息)回售给该公司。
从公司融资角度看,发行股票通常需要较为理想的市场环境,但可转债的灵活性和适应性要大得多,不论在牛市或熊市都可以发挥可转换债券的正常融资功能:股市处于牛市时,可考虑将可转债主要作为一种债权融资工具;当股市处于熊市,上市公司股价低于实际价值时,可通过发行可转债低成本地筹资。发行可转换公司债券对发行人的不利之处在于:如果股市处于牛市,股价攀升不降,发行股票进行融资更为直接;如果股价下跌,而转股价格定得过高,导致债转股失败,将加大公司的还债压力;如果股市处于熊市,转股价格可能会数度向下修正,到时因转股过多稀释业绩。可转债转股期至少在发行日始的6个月后,因而上市公司可以通过对市场走势作出判断选择有利的发行日期。
我国证券市场已走过了十余年的发展历程市场深度和广度不断拓展、可转债这一具有灵活性、复合性的金融衍生品种正愈来愈引起市场的重视。市场经济发达国家和地区的经验证明,没有高度发达的债券市场的资本市场是不成熟的市场。随着我国证券市场走向成熟,可转债市场将迎来一个新的发展空间,据有关统计,目前符合可转债发行条件的上市公司已超过200家,可转换债券市场将进入全面发展的历史新阶段。