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今年秋天可能是ST渝开发(000514)近年来最舒心的一段时光。
这家1993年上市的重庆老牌上市公司,在今年前10月实施了足以令外人眼花缭乱的债务、债权转让和资产重组。这番努力的结果是,它的债务、净资产和经营业绩发生了显著变化,一些历史遗留问题得到解决。到9月底,逾期贷款从1.95亿元降至3300万元;净资产由2800万元上升至7500万元。10月份,通过清欠追债,公司净资产又有很大提升。ST渝开发在第三季度报告中预计,全年将略有盈利。
累积在心头的多年隐痛逐渐消除,ST渝开发喜不自禁自然不在话下,更有业内人士将2002年称为ST渝开发的“复活”零年。
ST渝开发在“复活”路上狂奔,直接缘由是2001年报发出红色警报:昔日渝股龙头已经走到了崩溃边缘———每股亏损0.88元,每股净资产只有0.23元。年报披露后,ST渝开发戴上了“ST”帽子,成为证券市场上又一条“休克鱼”。
ST渝开发重组自救的连台大戏,还得益于另一契机———大股东重庆市城市建设投资公司出现了深刻变化。去年底以来,随着重庆市政府对城市建设投融资体制改革思路的变革与创新,市政府对重庆市城投公司的功能定位、运作机制和资产规模等方面的要求大为提高。重庆市在短短一年时间里,将城投公司的资产规模迅速扩大,对其资产质量进行优化。于是,有了一副更加强健体魄的重庆市城投公司,更有兴趣和信心来挽救ST渝开发。
崩溃边缘一声叹息
“难看”的财务数字背后是严峻的现实:逾期债务巨大,资金供应链断裂,主营业务举步维艰。债务诉讼偏偏在这时候来“凑热闹”,大大小小的官司让ST渝开发尝够了“疲于奔命”的滋味。会计师事务所出具的审计报告,对公司的持续经营能力表示疑虑。
对ST渝开发经营困境的猜测虽然去年早已有之,但今年4月17日延期披露的2001年报,还是“差”得让人吃惊。年报显示,公司净利润为-1.03亿元;净资产从上年每股1.05元下降到0.22元(调整后);净资产收益率为-368.84%。要知道,就在1998年,ST渝开发每股收益达0.59元,每股净资产为2.49元,投资者还于1999年4月分享了公司1998年度的分红:每10股送红股3股。短短三年间,已是冰火两重天。
“难看”的财务数字背后是严峻的现实。首先是逾期债务巨大,资金供应链断裂。2001年末,ST渝开发的债务总额为3亿多元,仅银行逾期贷款就达1.95亿元。这个曾经是重庆开发企业中的“老大”,当时净资产仅2800万元,银行存款加现金只有600多万元。这样的企业,银行自然是“敬而远之”。
更要命的是,债务诉讼偏偏在这时候来“凑热闹”。ST渝开发因为借上海浦东发展银行6500万元逾期未还,浦发银行向重庆市高级人民法院提起诉讼。重庆高院于今年2月、3月先后查封了ST渝开发江北区银都公寓商品房和唐家桥污水处理厂的整体资产,作为诉讼财产保全。银都公寓是公司的主要房地产项目之一,唐家桥污水厂则是公司主营业务中的优质资产,公司利润的最主要来源。一旦通过司法程序处置,ST渝开发的资产状况势必受到较大影响,盈利能力将急剧下滑。
另一重大诉讼涉及所欠建行的4300多万元债务,这是一个“代人受过”的历史包袱。早在1987年,ST渝开发的前身———重庆市统建办按照市政府《关于加快川滇黔桂渝经济协作大厦建议的会议纪要》确定的原则,代经协大厦向建行重庆市分行营业部贷款1000万元,用于经协大厦工程建设,借款期限为两年,借款担保方为重庆市建设委员会,贴息方为重庆市财政局。当时的借款文件明确:“1000万本金由市统建办统借,待大厦建成后,从大厦经营收入中陆续归还。”ST渝开发在上市时,经协大厦出具证明承诺:“承担在该笔贷款未偿还前,由此产生的经济纠纷和经济责任,与渝开发无关。”由于后来经协大厦经营不太成功,这笔借款逾期至今。而且重庆市财政局后来也没有继续贴息,导致ST渝开发无法与建设银行办理有关贷款转移手续。2001年9月,建行重庆分行起诉ST渝开发,要求其归还全部本金及利息。
此外,ST渝开发还牵扯到其他多起大大小小的官司中。这些官司让ST渝开发尝够了“疲于奔命”的滋味。
债务逾期,官司不断,资金枯竭,主营业务自然举步维艰。最近几年,虽然重庆市房地产市场获得长足发展,市场交投活跃,但ST渝开发在这段时间里连一个新楼盘都未能推出,其积压多年的商品房因使用功能、配套、环境等方面均落伍于新楼盘,销售难度越来越大。在建的凤天锦园项目自1999年开工以来,因为资金周转困难,干干停停,远未达到商品房预售门槛,无法产生投资效益。另外,ST渝开发的奉节长江大桥项目不仅投资增加,而且因为地质问题停止施工,等待进一步论证。其他的投资项目由于缺乏市场调查分析,盲目决策,加上管理不善等原因,多为亏损,ST渝开发就更无能力再上新项目。
鉴于此,重庆天健会计师事务所为ST渝开发2001年报出具的带解释说明的审计报告,除了指出公司的诸多债务或有风险外,明确表示:“我们对贵公司的持续经营能力表示疑虑”。进入2002年的ST渝开发,也就进入了生死存亡之秋。
盲目扩张留下隐患
ST渝开发独特的背景也决定了它法人治理结构的缺陷。涣散的组织必然导致决策的无序。1999年,重庆房地产市场迎来了快速发展时期,公司却决定大举进行结构调整,多元化投资由此拉开序幕。投资论证流于形式,合作伙伴实力参差不齐,投资打了水漂是常有的事。
知情人士指出,昔日红火的ST渝开发之所以走到崩溃边缘,主要原因有二:一是法人治理结构存在严重缺陷,致使公司成为一家“披着上市公司外衣的僵化国企”;二是盲目的多元化扩张,为公司的发展埋下隐患。
ST渝开发公开信息显示,前几年该公司投资的14个项目,几乎全线亏损,且多数项目基本颗粒无收。
谈及ST渝开发的法人治理结构,还得从其前身说起。ST渝开发的前身是重庆市住宅统建办公室,像当时国内大多数城市一样,这是一个属于半官方半企业性质的机构,这决定了它一度能够吃当地的“政策饭”、“优惠饭”和“垄断饭”,因此经济效益和职工福利都不错。统建办也正因其独特的地位和不错的效益,于1992年在政府主导下改制成为股份制企业,继而在一年后成功在深交所上市,成为重庆市三家最早的上市公司之一。
ST渝开发独特的背景也决定了它法人治理结构的缺陷。首先,长期以来,董事长与总经理由一人兼任,且连选连任。加上公司实行国有企业的“一把手负责制”,因此董事会、经理层和监事会职能长期不分,甚至混为一谈。其次,随着政府对企业的管理体制发生变化,ST渝开发的主管部门不断变更,出现了多头管理:公司领导任免归重庆市企业工委,经营业务归口重庆市建委,而大股东却是重庆市城投公司。正因为多头管理,作为大股东的重庆市城投公司,一直未能进入ST渝开发的核心决策层或经营层,未能真正行使大股东的责、权、利。
商场如战场。涣散的组织必然导致决策的无序。
1999年,重庆房地产市场迎来了快速发展时期,ST渝开发决策者却决定大举进行结构调整的战略转移。其理由是:公司所从事的房地产开发主业产业结构单一,且房地产开发由于成本高、市场竞争激烈,商品房销售利润下降。为此,公司在收购重庆北部新城公司和唐家桥污水处理厂的基础上,再将业务扩大到市政基础设施建设和高科技项目上来。ST渝开发的多元化投资由此拉开序幕。
其中最引人注目的是上海品杰电话防伪项目。1999年4月,ST渝开发决定与上海品杰海产有限公司、重庆泰达财务顾问有限公司共同投资组建“上海品杰防伪技术有限公司”,注册资本为10125万元,经营范围是电码防伪技术、防伪信息网络的开发及相关产品和设备的制造及应用。其中,ST渝开发出资4050万元,占总股份的40%。当时ST渝开发有关负责人认为,这一项目具有国际先进水平和广阔的市场前景,将为公司编织一张巨大的网,“网络”中国名牌产品的防伪技术和产品。
事与愿违,这个网络热潮中的高科技项目麻烦不断。上海品杰公司在成立之初,便与另一家公司发生知识产权纠纷。接下来,上海品杰公司并没有建成一张巨大的防伪技术网络,更没有“网络”到中国名牌产品的防伪市场,防伪业务一直没有开展起来。2001年4月,ST渝开发公告,公司及泰达公司将所持有的上海品杰公司股份转让给海产公司,不再成为该公司股东。公司另与泰达公司、深圳普惠多投资有限公司重新设立“上海兴业防伪网络产业有限公司”,注册资本为1500万元,公司仍占总股本的45%。后来,ST渝开发还为兴业防伪公司贷款提供过担保。遗憾的是,兴业防伪公司最终仍没能拿出象样的业务。
ST渝开发在多元化扩张战略主导下的投资可谓多种多样,奉节长江大桥项目、到广东茂名买地皮等等均是这一时期的作品。但投资论证流于形式,合作伙伴实力参差不齐,投资打了水漂是常有的事。仅经过短短两年的扩张,到2001年末ST渝开发就支撑不下去了。
系列重组紧锣密鼓
“复活计划”首先从完善法人治理结构切入,随后实施了一系列债务、债权转让和资产重组:卖掉兴业防伪公司股权;转移债务,解决历史遗留问题;转让债权,变呆账为现款;重新启动奉节长江大桥项目。
ST渝开发的跌落,引起包括重庆市城投公司在内的有关各方的高度重视。早在去年5月份,ST渝开发就部分改组了董事会和经理层,随后,公司新班子着手“清理旧事、摸清家底”。当时有关方面曾准备采取重组的方式来拯救ST渝开发,后因种种原因而罢手。
到了今年,无论是重庆市政府,还是重庆市城投公司都下定决心,要采取强有力措施让ST渝开发这条“休克鱼”重新复活。这一系列措施,被业内人士称为“复活计划”。
ST渝开发的“复活计划”首先从完善法人治理结构切入。重庆市将ST渝开发人事权从企业工委下放到重庆市城投公司,接着全面改组了ST渝开发的经理层和调整了董事会部分成员。重庆市城投公司派出正在清华大学接受MBA培训的副总经理出任董事长,并选派了新任总经理。面对举步维艰的困境,ST渝开发董事长张玉昌表示,公司面临的最大问题是机制僵化、管理混乱和人心溃散。新班子首先要凝聚职工思想,艰苦创业,建设勇于创新、稳健经营的企业文化。从公司公告可以看出,今年以来公司已经采取了多项措施来完善法人治理结构。
治理结构理顺后,ST渝开发在重庆市政府、重庆市城投公司等相关各方支持下,紧锣密鼓地实施了一系列债务、债权转让和资产重组。
———卖掉上海兴业防伪技术公司股权。几年来,该项目对ST渝开发来说可谓是“剪不断,理还乱”。今年新领导班子下了决心,决定将公司所持有的兴业防伪公司45%的股权,以84万元的价格全部转让给深圳保生行实业有限公司。虽然公司在此项目上累计损失了1640万元,但此次终于脱离了越陷越深的“泥潭”。
———转移债务,解决历史遗留问题。对于欠建行的5589万元逾期借款,ST渝开发经过多方调研,提出了通过“债务转移”实现公司本身、建设银行与重庆市城投公司“三赢”的解决方案。9月29日,ST渝开发与重庆市城投公司、建行重庆分行签订《债务转移协议书》,将已进入诉讼程序的所欠建行的4665万元债务及尚未进入诉讼程序的923万元债务,合计本息5589万元全部转让给重庆市城投公司。重庆市城投公司在协议签订后立即代ST渝开发偿清贷款本息。协议履行后,重庆市城投公司免除ST渝开发原欠建行的4665万元债务。其实,这笔历史债务本应由国有资产的代表者——原重庆市统建办、现大股东重庆市城投公司承担,此方案是还历史本来面目。另外,尚未进入诉讼程序的923万元转为ST渝开发欠重庆市城投公司的债务。同时,ST渝开发将诉讼重庆经协大厦和重庆市财政局支付4665万元本息一案的受益权转让给重庆市城投公司,即重庆市城投公司享有若此案胜诉所带来的收益。有关人士介绍,这次重组大大改善了ST渝开发的财务状况,这对公司的信用状况和未来发展都大为有利。
———转让债权,变呆账为现款。ST渝开发于1998年将重庆南湖宾馆出售给重庆华竹房地产开发有限公司。目前华竹公司尚欠ST渝开发1221万元,ST渝开发曾将华竹公司的部分房产作为债务保全。今年9月,ST渝开发与重庆市城投公司、华竹公司签订《债权转让协议书》,将ST渝开发对华竹公司的1221万元债权转让给重庆市城投公司,重庆市城投公司9月30日前支付700万元现金,余下521万元在12月31日前付清。这次债务重组不仅一举解决了ST渝开发多年的呆账问题,而且因为ST渝开发已提取坏账减值准备,重组还可改善其资产状况。
———债权转股权,重新启动奉节长江大桥建设项目。当年ST渝开发以4800万元价格收购奉节长江大桥项目后,尚欠2900多万元未付,对方重庆鸿恩公司不断催债。ST渝开发也曾起诉对方当初交易时土地作价过高、标的物不实等,但由于多种原因一直未果。今年7月,按照市政府确定的关于既有利于渝开发发展,又有利于奉节长江大桥建设的原则,采取了债权转股权的方式,使ST渝开发摆脱了困境。具体作法是:双方将原来由ST渝开发独资的奉节长江大桥公司改组为长江三峡路桥公司,鸿恩公司以对ST渝开发2900万元的债权入股,占新公司55%的股份,ST渝开发持有45%的股权;ST渝开发将长江三峡路桥公司20%的股权转让给重庆市城投公司;而后,重庆市城投公司为长江三峡路桥公司贷款提供担保,以继续搞好奉节大桥建设。目前,一度停工的大桥建设在解决地质和资金问题后,正热火朝天地加紧建设。
发展前景逐渐清晰
业内人士认为,若能顺利“复活”,今后ST渝开发将面临良好的发展机遇。经过重组和发展,在资产优化、业务优化和业绩优良的前提下,ST渝开发将逐渐成为重庆市城投公司在资本市场中的良好运作平台。
ST渝开发今年能够顺利实施“复活计划”,除了公司新班子的努力外,重庆市城投公司的鼎力相助功不可没。目前,ST渝开发的“复活计划”已有了阶段性成果,公司的历史遗留问题得以清理,财务状况迅速改善。那么,后续计划还有哪些内容呢?
据了解,ST渝开发将按照已经披露的既定计划,进一步进行资源、资产整合。比如启动江北华新街土地的商品房开发项目,尽快开工建设高新区金银湾的经济适用房项目,以及尽快为拖延至今仍未完工的沙坪坝凤天小区找到妥善的解决方案。业内人士认为,若能顺利“复活”,今后ST渝开发将面临良好的发展机遇。
据介绍,随着重庆直辖市效应的显现,重庆开始进入高速发展时期,大投资、大交通和城市化是三驾强劲的马车。有关部门预计,未来10年内,全市每年城市建设的投资将保持在150亿元左右。分析人士指出,作为投资主渠道的重庆市城投公司,拥有丰富的项目资源、多元化的资本运作手段,并可受惠于特殊的政策。由于重庆市城投公司有大量项目需要运作,它当然需要一个好的运作平台,这正是它屡施援手,一步步援救ST渝开发的深层原因。而且,有关部门向重庆市城投公司明确,要使ST渝开发经过重组和发展,在资产优化、业务优化和业绩优良的前提下,逐渐成为城投公司在资本市场中的良好运作平台。这无疑将给ST渝开发带来新的发展机遇。无论如何,在重庆开始进入高速发展的现阶段,ST渝开发的“复活计划”不会嘎然而止。
背景之一
ST渝开发近年业绩
背景之二
重庆城投
重庆市城投公司是重庆市政府1994年批准组建的具有投融资功能的国有企业。截至去年底,该公司共融资70亿元,先后建成重庆嘉陵江滨江路、长江滨江路、李家沱大桥、鹅公岩大桥等重大项目,为重庆城市基础设施建设立下汗马功劳。
去年下半年以来,重庆市基础设施建设迎来快速发展时期。市政府更加关注城市建设的投融资体制创新,决定借鉴上海经验,增强重庆市城投公司的城市建设投融资功能,明确其“三总”定位:一是城市主城区路桥的总帐户,二是城市建设筹融资的总渠道,三是城建资金筹措所需土地的总储备。按照这一思路,在过去一年里,重庆市为重庆市城投公司“强身壮体”,使之迅速变大变强:
剥离不良债务。重庆市将重庆市城投公司10亿元欠债转移剥离。另外,重庆市城投公司在建设李家沱长江大桥时,承诺每年给予外商13.9%的固定回报。今年,城投公司向建设银行贷款一次性归还了外商投资,这样,城投公司每年的利息支出比给予外商的固定回报降低约50%。
划入资产和土地。重庆市将市交委管理的115公里城区道路、市政委管理的96公里道路划给重庆市城投公司;划入1.6万亩开发用地,由重庆市城投公司进行土地综合整治一级开发。其中包括茶园经济园区3000亩土地,以及未来重庆金融、贸易中心的江北嘴7500亩土地,这些土地均极具开发价值。
成为重庆主城区“七桥一隧”的业主。通过路桥收费改革,主城区“七桥一隧”统一由重庆市城投公司管理,车辆年审收取的路桥年费统一进入城投公司帐户。据预测,每年可有4-5亿元进帐。
拓宽融资渠道。今年6月,重庆市城投公司与国家开发银行、建设银行、中国银行和民生银行签订总额达131亿元的综合授信额度。此外,经批准,今年12月重庆市城投公司将发行15亿元建设债券。
据了解,重庆市城投公司已成为西南地区最大的企业之一,截至今年9月底,公司总资产达120多亿元,资产负债率由83%降至55%。目前,该公司正有条不紊地运作一系列大项目,如茶园经济园区3000亩土地综合整治、江北嘴7500亩土地整治项目,投资控股三峡库区唯一的万州机场项目等。