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中国证监会上市公司监管部负责人近日透露,证监会已拟定《上市公司股份回购管理办法》,正在研究大股东以其所持上市公司股份抵偿对上市公司负债的问题。
大股东以其所持上市公司股份抵偿对上市公司的负债,是解决大股东占用上市公司资金问题的有效办法之一。从目前的情况看,大股东对上市公司的巨额资金侵占,强制要求其归还现金的难度不小。不少上市公司的大股东属存续企业,本身并没有太多的盈利资产。而且,资金占用问题长期得不到解决,充分暴露出大股东资金运作的捉襟见肘。在大股东无力偿还“真金白银”的现实面前,以土地等资产抵偿债务的方式被普遍采用。可相比之下,“以股抵债”较其他方式的“以资抵债”,对中小投资者更实在。大股东抵偿的资产极可能是潜在的不良资产,没准会让上市公司背上新的包袱。而“以股抵债”既有利于优化上市公司的股本结构,还能够随股本结构的缩小,提高每股收益。由于股本缩小为今后的股本扩张打下“埋伏”,二级市场又偏爱总股本较小的个股,“以股抵债”显然较其他方式的“以资抵债”更容易被接受。
率先在上市公司中提出“以股抵债”设想的是ST康赛。1998年,ST康赛当时的第一大股东康赛实业应缴纳的配股款6874.95万元系从公司公众配股款中借出,直到2001年底仍未归还。2001年4月,ST康赛对外发布拟减资的公告,就第一大股东所配537.10万股的资金未到位,董事会决定依法核减公司注册资本,从12175万元核减为11638万元,核减完后,康赛实业持股数从4550万股减至4012.89股。为ST康赛此次回购出具法律意见书的湖北正信律师事务所方芳律师称,减少注册资本的具体方式将采用定向回购。但几经周折,ST康赛并没有如愿实施“以股抵债”,股权冻结及债权人意见不统一成为主要的卡壳因素。公司最后还是选择了其他方式的“以资抵债”,由康赛实业用土地来抵偿。
ST康赛提出“以股抵债”的做法看似很公平,1998年配股以12.8元/股作为计算基础,回购同样考虑以12.8元/股的价格买回来。然而,这一回购价格的确定,遭到不少中小投资者的质疑。在人们看来,12.8元/股的回购价格高得离谱,远远超过仅为0.8元的每股净资产。大股东长期无偿拖欠上市公司巨款,本来就对中小股东不公平,况且ST康赛就是被康赛实业拖累成ST公司的。隔了三年时间后,康赛实业竟然还能够以当初的价格被购股份,这无疑是对利益遭损的小股东的戏弄。由这个“胎死腹中”的回购抵偿债务的案例,可看到回购价格是关系各方利益的核心。从中小股东的层面看,肯定希望回购价格的确定以每股净资产值为依据。若每股净资产值为负值的公司,回购抵偿债务时以0.1元/股左右的极低价格作基础。但对于如此条件的低价回购,掌握上市公司说话权的大股东又有几个愿意呢?可见,若回购价格不能取得共识,“以股抵债”极可能重蹈国有股减持的覆辙,因定价预期偏大而搁浅。
“以股抵债”的回购价格如何确定,实际上涉及到一个公平性的问题。各方不应该忽视一点,大股东长期占用上市公司资金,已经严重侵占公司和中小股东的权益,大股东本属受益的一方。因而,在回购价格的确定上,应尽可能照顾中小股东的利益,把这种照顾本身视作一种补偿行为。管理层在制定政策时,需要重点保护中小股东,可能的话对回购价格的确定有一个指导性原则。如果回购价格能够对中小股东有利,并让大股东深感后悔的话,将有助于抑制“以股抵债”中道德风险的膨胀。对中小股东来说,不能不看到“以股抵债”是“双刃剑”,甚至可能被个别动机不良的大股东,当作进一步掏空上市公司的工具。而防范道德风险发生的有效办法,是回购价格充分体现中小股东的意愿。在这方面,ST康赛去年审议“以股抵债”议案,康赛实业虽回避表决,但出席临时股东大会的股东及代表总共只有6人,中小股东还是有“任人宰割”之嫌。