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市场基本制度和游戏规则决定着企业和投资者的行为方式。存在决定意识,正是由于重组环境这块土壤发生了质的变化,才使得重组这棵老树绽放出新的枝芽。
大浪淘沙
自1998年以来的重组潮起,上市公司的大门被纷至沓来的各路机构扣开。于是,“你方唱罢我登场”,控股股东击鼓传花,重组频仍,然而,公司资产质量却每况愈下,盈利能力不断滑坡……自去年6月开始的沪深股市的深幅调整,让形形色色的虚假重组现出原形。
痛定思痛的人们以更加审慎的目光重新审视重组这片喧闹世界,即便重组的是再高再新的高科技,即便此起彼伏的重组方吆喝声音再响,受伤的投资者应者寥寥,人们的重组意识和重组行为趋向务实。
面对变化了的市场环境重组各方只能以变应变。今年以来,实质性重组多起来,产业整合,同业并购,人们在重组中更多地看到了诸如管理重建、业务重建、财务重建等全新的内涵。“市场”这个老师教会了人们如何看重组,如何搞重组。
激浊扬清
会计政策和监管政策的道道金牌,上市公司的资产重组行为受到更加严密的监控。财务性重组的获利空间正在变小,法律风险却在加大。实质性重组受到鼓励。
长期以来,驱动我国上市公司重组的巨大利益一在再融资权,二在二级市场上获利空间。
随着监管力度的加强,二级市场炒作获利越来越难,但控股股东向上市公司输送利润,进而保住或重新获得再融资资格的努力,就一直没有停止过。2001年初,财政部重新修订《非货币性交易》和《债务重组》,债务重组收益不能计入当期损益;以非货币资产抵债的,有失公允的部分也得确认为资本公积,给上市公司通过这两种“常规”重组方式进而调节利润带来较大的冲击。然而,“上有政策,下有对策”,一些上市公司纷纷采用向关联方出售资产的方式进行重组,部分公司把非货币性交易变为货币性交易,绕过政策禁区,以期对公司业绩有所帮助。
但到去年12月21日,财政部出台《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,关联方输送利润的通道又被堵死。《暂行规定》规定,对于上市公司与关联方之间的交易,如果交易价格有失公允的交易价格部分,一律不得确定为当期利润。《暂行规定》出台当天即付实施,有关人士认为,去年终期业绩探大底,与《暂行规定》的适时矫正有很大的关联。
如果说会计政策重于"防范"的话,那么监管政策则更多地重在"禁止"。去年12月14日,中国证监会发布《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。《通知》在强化重组方状况、注入资产质量等信息披露的基础上,遏制虚假重组的同时,鼓励实质性重组。对重大购买、出售、置换资产占上市公司总资产70%以上的,进入上市公司资产应是一个完整经营实体,该经营实体在进入上市公司前要在同一管理层之下持续经营三年以上。一些重大资产重组公司的重组效果被重新审视,新股东买壳增发圈钱的如意算盘相继落空。相反,重组规模在50-70%的绩优公司,申请增发的时间可以不受一个会计年度的限制,目的在于鼓励绩优公司通过重组做大做强,主动进行业务整合。
弱市之中,增发是受投资者指责的焦点之一。今年6月24日,中国证监会发布《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿),提高上市公司增发门槛。申请增发的公司须满足九个条件,尤其是其中"最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%,且最近一年不低于10%"的硬杠杠,就将许多公司拒在增发大门之外。希望通过资产买卖提升业绩的公司,会更注重置入资产盈利的可持续性;重组比例超过70%的公司,虽然增发筹资仍然受到关照,但由于二级市场的接连下挫,也让许多买壳增发者的愿望落空。
市场规则决定着参与各方的行为方式,重组企业,培育企业,使之具备持续经营发展,成为重组者的不二选择。
与时俱进
国民经济战略性调整,加入WTO后全球经济一体化,《上市公司收购管理办法》的发布,将从根本上改变上市公司收购的内容和形式,并购浪潮"山雨欲来"。
今年6月24日,国务院决定停止通过证券市场减持国有股,重开国有股权场外协议转让之门。加入WTO,我国经济与世界经济连为一体。在全球竞争一体化的格局下,并购重组成为调整产业规模,增强核心竞争力的重要手段。然而我国上市公司收购模式单一,支付手段匮乏,已经成为制约并购重组的桎梏。10月8日中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》及其配套法规《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,与时俱进,立足于中国证券市场现状及其未来发展趋势,做了许多创新:收购主体扩大:任何自然人、法人和社会主体都可成为收购上市公司的主体,证券市场的功能定位也由为国企服务变为全社会各种经济要素有效配置的场所;概念界定明确:《管理办法》界定了股份持有和股份控制概念,并对一致行动作出认定;模式更加规范:协议收购、要约收购、证券市场集中竞价,《管理办法》均作出具体的规定,同时将司法裁决、行政划拨、继续、赠与等视为协议购,强化监管;支付手段多样:过去上市公司收购仅限于现金支付、资产置换等简单模式,《管理办法》首次明确,可以股权作为收购上市公司的支付手段,这就意味着换股、回购、定向增发等国际通行的并购手段均可运用,从而为大规模的产业整合铺平了道路。
由于《管理办法》刚刚出台,相关配套法规仍在制定之中,以《管理办法》规范约束的新型重组比如要约收购等还没出现第一个案例,但专家预言,《管理办法》和相关法规将掀起我国上市公司新一轮的并购重组潮,无论是从内容、形式,还是从重组效率均比以往会有更大的进步。
凡事预则立,不预则废,有意并购重组者,思维模式、行为方法、价值取向不可能不受到影响。我们期待着,重组环境正在发生的深层次变革,能让更多的参与主体警醒,共同行动起来,迎接重组新明天。