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7月19日,暂停上市公司ST幸福(600743)终于发布了半年度报告,今年上半年实现净利润162·6万元,每股收益为0·0052元。这是ST幸福最近三年半以来唯一盈利的业绩报告。原本已经处于退市边缘的ST幸福因为这宝贵的160多万利润,将“死神”远远推到了身后。
随后,ST幸福向上海证券交易所提起恢复上市申请。8月26日,上海证券交易所正式核准ST幸福股票恢复上市的申请,ST幸福7820万股可流通股份(A股)获准从9月3日起在上海证券交易所恢复上市流通。
尽管退市的风险仍然存在———如果年底不能实现盈利,ST幸福将因为连续四年亏损而直接退市,但各方对ST幸福的前景已然十分乐观。武汉证券一分析员认为:“中期盈利的重要意义在于为ST幸福争取到了宝贵的半年缓冲时间,以名流投资之智慧,半年时间是完全可以充分腾挪的。”
而回过头来看ST幸福的重组历程,名流投资在其中的大胆博弈让人大开眼界。
委身名流
已经无从考究北京名流投资集团缘何会牵手ST幸福。坊间传言,名流投资曾在武汉投资房地产,并与湖北省高层结下了良好的关系,当ST幸福处于退市边缘之时,湖北省政府将其招了过来;另外一种说法同样与名流投资在武汉的地产项目有关,该项目负责人在了解到ST幸福的情况之后,亲自到ST幸福考察并最后圈定ST幸福。
但不管如何,名流投资入主ST幸福是需要一定勇气的:一方面,ST幸福已经连续两年多亏损,存有进入PT的风险(当时仍然存在PT制度)。另一方面,由于原大股东的违规经营,给ST幸福带来近3个亿的潜在债务,并让ST幸福的市场声誉受损。
2000年8月1日,盘龙拍卖公司对幸福实业第一大股东湖北省国际信托投资公司所持有的幸福实业法人股中的6000万股进行了公开拍卖,该部分法人股由名流投资有限公司以4020万元人民币的价格成功竞得,8月31日,此桩股权转让过户完毕,名流投资正式成为幸福实业第一大股东。
2000年12月15日,名流投资的关联企业海口昌亿实业投资有限公司在深圳再次通过拍卖以竞买方式取得由湖北省国际信托投资公司持有的幸福实业法人股16276930股,占总股本的5·20%。
清理乱账
名流投资入主之后所做的第一件事情就是查清幸福实业的家底,并对一些亏损严重的产业进行处理。
首先,在名流投资的主导下,幸福实业将下属亏损严重的幸福汽运公司以140万元的价格转卖掉,而本次整体出售幸福汽运有限公司,给幸福实业带来账面损失15796701·37元。同时,公司还将亏损严重的服装产业委托给了香港一家企业生产,避免了资产进一步贬值。
与此同时,对幸福实业资产的清查的结果让名流投资相当吃惊,包括幸福实业旗下所有经营性资产,已经全部被其原大股东幸福集团抵押给了银行。
清查报告显示,从1997年到2000年之间,幸福集团公司用幸福实业24978·51万元的资产作抵押从中国农业银行潜江市支行获取最高贷款限额人民币19050万元。其中,用于抵押的资产包括幸福服装厂部分财产和部分房地产、幸福集团铝材厂(即湖北幸福铝材有限公司)的机械设备和房地产、以及幸福电力公司的输、供电设备等。这些资产几乎囊括了幸福实业经营性资产的全部。
另外,幸福集团还利用幸福实业做担保融资。1998年11月3日,幸福集团公司、幸福实业、温州国际信托投资公司、湖北省国际信托投资公司四方签订了债权债务转让协议,约定幸福集团将所欠湖北国投360万美元偿还给温州国投,幸福实业对幸福集团的债务承担连带担保责任。
而且,名流投资在清查中还发现,这些抵押或担保手续并不齐全,甚至还有不少漏洞。
比如,幸福实业为幸福集团贷款所提供的抵押担保就因为手续不齐全而存有疑问。幸福实业在随后的公告中称“上述抵押贷款数额巨大,但是《合同》中的幸福实业作为抵押担保方,事先并不知道巨额财产被抵押的真相。”显然,该项抵押贷款合同的合法性存在很大的变数。
而在与温州国投的担保中,幸福实业作为转让协议中的担保方,虽然有幸福实业的署名,但在担保人处所加盖的印章既不是幸福实业的印章,在协议上签字的人员也不是幸福实业人员,其所持有的《授权书》所盖的法定代表人印章也不是幸福实业法定代表人印章,故幸福实业与温州国投之间的担保关系应该不成立。
显然,幸福实业要想顺利重组,必须找到机会将这些历史隐藏债务一一化去。
先声夺人
名流投资的策略是“主动出击”。
2001年6月6日,ST幸福就与潜江农行之间的担保协议问题向湖北省汉江中级人民法院提起上诉,请求依法判令ST幸福与潜江农行之间的担保合同关系无效或予以终止,ST幸福不承担民事责任。
而ST幸福与温州国投之间的纠纷,2002年1月15日,幸福实业向省高院提起起诉:温州国投、湖北国投、幸福集团签定的债权债务转让协议有效,但是幸福实业作为转让协议中的担保方,虽然有本公司的署名,但在担保人处所加盖的印章既不是本公司的印章,也不是本公司名称变更前在工商管理部门登记备案并合法使用的印章。且在转让协议上的签字人不是本公司人员,其所持有的《授权书》所盖的法定代表人印章也不是本公司法定代表人所使用的印章。因此,ST幸福认为,幸福实业作为担保人身份在该转让协议上的签章不是其真实的意思表示,其与温州国投之间的担保关系不成立。鉴于此,ST幸福向湖北省高院请求取消ST幸福在此桩纠纷中的担保地位。
果然,抢先起诉为幸福实业带来了先机。2002年2月4日,ST幸福发布公告,称关于温州国际信托投资公司与幸福集团和幸福实业债权债务转让合同纠纷一案,2001年1月30日,湖北省高级人民法院判决幸福实业对幸福集团的债务不承担连带责任;今年5月25日,ST幸福再次发布董事会公告,称与潜江农行的官司已经宣判,ST幸福从中顺利脱身。
幸福实业在《股票暂停上市公告》中,对名流投资入主幸福实业以后所做的工作大加赞赏:“公司及其大股东为解决公司历史遗留问题,扭转公司经营的被动局面做了大量工作。”如今看来,正是成功在中期业绩出台之前通过诉讼将这些担保和抵押消化掉,ST幸福少量的经营成功才得以保存下来,并顺利实现中期盈利,从而化解了退市之忧。
-展望
ST幸福转型地产业?
对名流投资入主幸福实业后的一系列举动,业内曾经有过许多不同的猜测。
比如,在名流投资刚刚入主幸福实业不久的2001年2月7日,幸福实业就发布公告称,早在三年前,公司价值2亿余元的资产已被原控股股东幸福集团“暗箱操作”抵押给银行,而公司竟然毫不知情。另外,幸福实业与潜江农行和温州国投的官司,都是幸福实业首先提起的诉讼。
有业内人士对此表示,名流投资既然巨资竞买幸福实业股权,说事先对幸福实业有关资产抵押情况毫不知情显然令人难以置信。而首先挑起与潜江农行和温州国投的官司,则可能意味着名流投资对官司的输赢早已成竹在胸。
要弄清名流投资的真正用意,就不能不对名流投资及其“掌门人”,同时也是现任幸福实业董事长的刘道明予以认真关注。
资料显示,刘道明当过兵,在海南创过业,真正起家则是在北京。在其全部经历中,几乎都伴随着“建筑”二字————在部队即从事专门的建筑工程管理,曾就读于徐州工程兵学院及武汉城建学院,开发过近百万平米的“名流花园”等物业,其所属的北京名流未来置业有限公司在武汉也有大型房地产开发项目。
业内人士大胆预测,不排除ST幸福有转型地产的可能。
当然,在幸福实业刚刚暂时摆脱终止上市危机的情况下就谈论其将来的发展,似乎还为时过早。实际上,从幸福实业近期发布的有关公告及2002年半年度报告来看,一系列官司的胜败以及有关企业的权属问题还留下了太多有待解开的悬念。
中报盈利之后,ST幸福获得了宝贵的半年时间,这无疑给了名流投资巨大的腾挪空间。法律专家表示,最高人民法院将在半年之内就潜江农行和温州国投的上诉作出裁决。ST幸福可谓命运坎坷。
-缘起
ST幸福不幸遇讼
对于28113户ST幸福(600743)的股票持有者来说,8月26日将是一个永远难忘的日子。当天,ST幸福发布公告,称上海证券交易所已核准本公司股票恢复上市的申请,ST幸福7820万股可流通股份(A股)获准于9月3日起在上海证券交易所恢复上市流通。暂别证券市场近4个月余的ST幸福重新回到了证券市场。
当然,更重要的意义还在于,上交所核准公司股票恢复上市申请,等于为ST幸福争取到了半年的缓冲期。对于深处诉讼窟窿的ST幸福来说,时间便意味着生命,而决定命运的则是缠绕公司的两桩诉讼。在恢复上市公告中,ST幸福表示:“如本公司败诉,可能存在导致公司2002年度亏损的风险。如果本公司2002年度继续出现亏损,本公司可能因连续四年亏损被终止上市。”
大股东埋“地雷”
ST幸福原大股东幸福集团为ST幸福埋下的债务“地雷”直到2000年年底名流投资作为第一大股东对公司进行重组时才被发现。名流投资在重组清理中发现,原大股东幸福集团对ST幸福资产的任意占用和随意抵押成为重组中遇到的最大难题,而这些后遗症引发的“官司”也直接成为ST幸福退市与否的关键。
2001年2月6日,ST幸福发布公告,称公司在清查中发现幸福集团公司此前用公司24978·51万元的资产作抵押从中国农业银行潜江市支行(以下简称农行潜江支行)获取最高贷款限额人民币19050万元,而在此之前,ST幸福竟然对此一无所知。而用于这些贷款的抵押物,几乎囊括了幸福实业全部的主要经营资产。
与潜江农行案一样,幸福实业与温州国际信托投资公司的纠纷也摆脱不开幸福集团的影子。1998年11月,温州国投与湖北国投、幸福集团、幸福实业四方签定《债权债务转让协议》,约定幸福集团将所欠湖北国投360万美元偿还给温州国投,幸福实业对幸福集团的债务承担连带担保责任。2000年8月,温州国投向湖北高院提起诉讼并申请财产保全措施,诉讼金额为427万美元,同时冻结幸福实业银行存款256万元。然而,ST幸福在清理中发现,幸福实业作为转让协议中的担保方,虽然有幸福实业的署名,但在担保人处所加盖的印章既不是幸福实业的印章,在协议上签字的人员也不是幸福实业人员,其所持有的《授权书》所盖的法定代表人印章也不是幸福实业法定代表人印章。
ST幸福有关人士表示,大量资产被抵押和大量坏账,直接影响了ST幸福的重组进度。比如,为改善ST幸福的主业状况而进行的资产置换就一直无法进行————如果大股东名流投资计划进行资产置换,幸福实业资产不完整将成为一道障碍。
诉讼定生死
如今,两起官司都还处于上诉阶段。让ST幸福感到欣慰的是,两桩官司初审公司都以胜诉告终:2002年1月15日,湖北省高院宣布,在对温州国际信托投资公司与幸福集团和本公司债权债务转让合同纠纷一案中,幸福实业不承担连带责任;2002年5月25日,湖北省高院再次宣判,对ST幸福与农业银行潜江市支行抵押担保借款合同纠纷一案,ST幸福及其所属电力公司、铝材厂不承担担保责任。
败诉方自然不愿意接受失败,随后,温州国际信托投资公司和潜江农行分别将ST幸福告上最高人民法院。
而ST幸福唯一的麻烦恐怕就是标的巨大的各类诉讼了。这两起官司都还处于上诉期间,最后谁胜谁负尚难确定。但对于ST幸福来说,“任何一桩输了,公司都吃不消。”
由于剥离了部分不良资产,ST幸福的主业主要锁定在三个方面:铝材、电力、服装。由于服装转包给了外商,ST幸福的主业实际上主要集中在铝材领域。从公司中报来看,铝材和电力给公司带来了不错的收益。
但一旦官司最后输掉,不仅ST幸福要承担巨额的债务,而且,公司现有的生产资料都将被拍卖————这两桩官司已经抵押净了ST幸福的所有可运行资产。
至于未来结果将会如何,ST幸福董秘办有关人士在接受本报记者电话采访时表示:“我们现在正在多方面收集资料,积极参加两起案件的诉讼。至于结果,谁都难以预料。”