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中国证券业协会近日公布《关于改进代办股份转让工作的通知》,其中将退市公司列入代办股份转让试点范围,并强化主办券商的责任。
按照改进办法,凡符合以下条件的退市公司,其股份可进行代办转让:(1)公司依法完成退市手续,向主办券商正式提出代办股份转让申请。主办券商与退市公司签订代办股份转让协议;(2)公司股东在主办券商营业机构开立非上市股份有限公司股份转让账户;(3)符合《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》规定的其他条件。与此同时,主办券商应根据退市公司股份数据集中、登记托管规范的特点,协助申请转让的退市公司加快股份转托管进度,并适当降低退市公司股份转让初费和年费。
在改进办法中,证券业协会调整了代办股份转让方式。通知指出,首先,应根据股份转让公司质量,实行区别对待,分类转让。其次,股份分类转让标准同时满足以下条件的股份转让公司,股份实行每周五次的转让方式:(1)规范履行信息披露义务;(2)股东权益为正值或净利润为正值;(3)最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。通知提醒,上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值;净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。若不能同时满足以上条件的股份转让公司,股份实行每周三次的转让方式。
对主办券商的要求包括:第一,加强对代办股份转让业务的自律管理,主办券商须向证券业协会提交《从事代办股份转让业务自律承诺书》。第二,强化主办券商督促股份转让公司履行信息披露义务的责任。包括主办券商对公司拟披露或已披露信息的真实性可提出合理性怀疑,并据此采取专项调查等必要措施;按照股份转让方式分类,对股份转让公司的信息披露执行不同的标准。股份每周转让五次的公司,信息披露参照上市公司标准执行;股份每周转让三次的公司,在会计年度结束后的四个月内,必须公布经具有证券从业资格会计师事务所审计的年度报告;主办券商有义务对不履行信息披露义务的股份转让公司股份的转让予以暂停,实施暂停转让事项应向市场公告等。第三,应加强对投资者的风险提示。包括投资者在开户前,主办券商应与其签订《股份转让风险揭示书》;主办券商对投资者在股份转让时出现的违规行为,要依据委托协议,及时提出警示,并按双方的约定,采取必要措施等。
据了解,股份分类转让实施要求股份分类转让可从2002年9月20日起实施,在实施股份分类转让前,主办券商应完成下列工作:(1)公司提出申请,经主办券商审核并办完相关手续;(2)完成与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的技术测试,系统运行安全可靠;(3)制定当主办券商不能履行代办股份转让业务职责时,其职责能及时转移的预案;(4)主办券商和股份转让公司在股份实施每周五次转让方式的三个工作日前,就调整股份转让方式事项进行公告。
证券业协会要求,若建立股份转让方式的正常调整机制股份转让每周五次的公司出现下列情形之一,主办券商应将其股份转让调整为每周转让三次,并作出公告,说明调整的原因,同时报协会备案:(1)股份转让公司拒不履行信息披露义务;(2)最近年度经审计的股东权益为负值且净利润为负值;(3)最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。如公告当日为股份转让日,当日暂停转让。