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编者按:在昨天的报道中,《2002上市公司董事会治理蓝皮书》认为中国的证券市场还是一个弱效率的市场。通过分析《蓝皮书》发现,中国上市公司仍然存在“一股独大”问题,“内部人控制”现象严重,并从改善董事会构成结构及成员自身素质等方面提出解决办法和参考意见。
本篇中经过实例分析和数据比较后,《蓝皮书》提出,目前上市公司董事会存在的问题其根本的解决办法还是基于对董事会运作效率和对董事的考评激励机制方面的考察。
对董事会运作状况的研究表明,我国上市公司对董事和经理人员的选任、解聘和激励做得很不完善,尤其缺乏长期激励机制;董事会成员变动频繁,两职兼任比率较高;董事会行
为强度与会议出席情况基本合理,董事会专门委员会还处于试行阶段;信息披露质量不高。因此,《蓝皮书》认为董事会的运作效率低下,董事缺乏应有的诚信。
数据表明,董事会成员的选任一般是由大股东推荐,董事的解聘一般很少因为经营业绩不佳,普遍缺乏对董事的考评机制。因此,《蓝皮书》建议,在董事的选拔上,一要积极推行累积投票制度,二要充分考虑董事的专业才能、董事会的核心能力、董事的独立性、公司的利益。同时,在董事业绩考评上要把总经理业绩纳入董事会业绩的一部分,明确董事会和董事长的目标,并根据目标完成情况来考评董事长和董事的业绩。
在董事会激励机制方面,《蓝皮书》经统计得出结论,公司的绩效越好,董事的激励力度也越大。据了解,有近50%的公司采用了生产经营责任制和目标考核制,激励方式大部分为年薪制,由于我国上市公司董事会和经理层很大一部分交叉任职,所以两者之间的激励方式大同小异。因此,《蓝皮书》认为在对董事和经理的约束和激励上,首先要建立针对董事和经理的劳动力市场;其次要扩展形式较为单一的激励方式,尤其是要推行长期激励,因为它可在很大程度上避免经营决策者和执行人员的短期行为;此外,国有股减持、信息披露、外部监管等其它相关制度的完善也是完善董事和经理约束激励机制所必须的。
《蓝皮书》经研究发现,在1135家上市公司中,ST和PT上市公司的董事会成员和董事长变更比率比一般上市公司大得多,体现出董事会的高度不稳定性;从公司经营绩效上看,两职分离上市公司的每股经营现金流高出两职兼任的上市公司近47个百分点。董事会成员和总经理的适当变更是公司治理方面的需要,相反地,《蓝皮书》认为不管经营业绩董事和总经理过于稳定是导致公司运作效率低下的一个重要原因。因此,《蓝皮书》建议目前公司经营绩效较差且存在两职兼任的上市公司作些两职分离的尝试;另外,总经理应该进入董事会,以便为董事会做经营决策提供更为详细的信息。
《蓝皮书》还发现,我国设立专门委员会的上市公司极少,而且设立的专业委员会也并不全面,这已成为制约我国上市公司董事会治理效果的一大重要因素。因此要专门委员会真正发挥作用,还要依赖于独立董事制度的完善,此外还要明确与董事会之间的关系,做到彼此分工明确。
经统计发现,控股股东股权比率较大和两职兼任的上市公司董事会年度内召开会议次数相对较少;我国上市公司董事会的工作中心在经营发展和财务安排上,尤其是计算机应用服务及相关设备制造业、信息技术业比其他的行业更加重视经营战略和财务战略,但PT类上市公司董事会在经营发展、财务安排和人事变动上的决策事项均多于其他公司;同时,股利分配是董事会决议的另一个重要议题。《蓝皮书》就此建议,董事会应该有足够的会议次数以保证董事会的议事强度,按照经济合作与发展组织的经验,年度董事会会议次数应该不少于4次;董事会的决议事项应该更多的放在公司的经营战略和财务安排上,同时适当推进公司制度建设。
在董事会的运作中,《蓝皮书》认为最重要也是最根本的是加强董事会和董事的诚信建设,关于这一点监管部门和广大投资者要共同监督,同时政府要加强舆论宣传,促使上市公司管理层树立诚信意识。
《蓝皮书》对董事会治理的典型案例研究表明,违规关联交易、董事会决策失误、信息披露失真以及公司的治理机制失衡,是导致公司经营绩效下滑的主要因素。
通过对前十名和后十名上市公司个案的详细比较,《蓝皮书》发现后十名上市公司拥有相对较高的外部董事,而其公司绩效反而不如一般公司,这就要求在发挥独立董事的作用上下功夫。比较可行的办法有:建立独立董事人才市场、独立董事风险保障机制和加快建立董事会专门委员会,让市场去选拔优秀的独立董事人才,同时让他们有发挥职能的空间并免除后顾之忧。
对于董事会成员的激励机制,《蓝皮书》建议,激励机制要逐步向期股期权等长期激励的方向发展;董事会要以高标准要求董事的出席情况,可以考虑会议出席与个人利益挂钩,以强调对这一董事履行职责方式的重视;要提高经营战略和制度建设在董事会决议中的比例;重视董事会的稳定性;此外,上市公司必须切实做到与股东实行“五分开”,以保持募集资金的正常使用和公司业务的独立开展。后十名的公司要提高董事会的决策效率,优化董事会成员构成和基本运作机制。