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郑百文股东大会直击
备受市场关注的PT郑百文2001年度股东大会22日在济南召开,这是三联集团入主后召开的第一次股东大会。
会上,董事长张继升、总经理崔葆瑾、董事会秘书宋洪琦、财务总监李家勇等向股东大会提交了20个议案。包括《关于2001年度公司董事会工作报告的议案》、《关于公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告的议案》、《关于2001年度公司利润分配预案及预计公司2002年度利润分配政策的议案》、《关于公司独立董事津贴事项的议案》、《关于公司调整坏账计提办法的议案》等。同时,郑百文的中小股东在现场或是通过互联网向董事会提问。
尽快恢复上市
董事长张继升在股东大会上说,公司将积极利用宽限期延长九个月的时间,加快重组进程,争取重组早日完成。
张继升介绍了公司重组的情况。关于与郑州百文集团有限公司的资产置换。公司以账面价值、应交税金、2000年6月30日至2001年11月30日之间应由郑州百文集团有限公司承担的亏损,合计价值9.4亿元为资产置换的交易价格。百文集团以承债方式支付价款,差额部分转作郑百文对百文集团的其他应收款。其中,2.5亿元与三联集团优质资产进行了置换,其余1.49亿元及房产2.8亿元与留在郑百文的等额负债相对应。重组后,负债及或有负债由百文集团管理和偿还,郑百文相应地等额减少对百文集团的“其他应收款”数额。截至2001年12月31日,除个别资产的所有权过户手续外,已完成了绝大部分资产的过户手续。
关于与三联集团的资产置换。公司将资产出售后所形成对百文集团的应收款项2.51亿元置换给三联集团,同时三联集团将总值4亿元的资产置换给郑百文,置入资产与置出资产的差额1.48亿元记为郑百文对三联集团的负债。截至2001年11月30日,三联集团已经置入郑百文资产共计2.78亿元。
《工作报告》说,在2001年度报告期内,有关资产、债务重组的工作在2001年12月1日已基本完成,公司的财务状况和经营能力得到了根本性改善,并已具有持续发展能力,但重组工作仍存在不确定因素。
董事长张继升表示,公司将积极利用宽限期延长九个月的时间,加快重组进程,争取重组早日完成。未来的具体工作包括,一是认真做好资产置换的剩余工作,使公司在资产、财务、人员上与控股股东分开,具有独立主体地位;二是尽快申请恢复上市,最大限度的保护广大投资者的利益;三是协助三联集团完成相关股份过户工作。
主营收入要过13亿
从22日郑百文召开的2001年度股东大会上传来消息,郑百文2001年实现主营业务收入总额为27317万元,但计划2002年主营业务收入达到130000万元,分配将实行10派0.4元(含税)。
截至2001年12月31日,公司资产总额为47924万元,负债总额为173553万元。2001年实现主营业务收入总额为27317万元,利润总额为-3268万元,实现净利润-3427万元。2001年每股收益为-0.173元,每股净资产为-6.36元。由于以前年度形成的未弥补亏损数额较大,本次不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
《议案》说,2002年公司计划主营业务收入达到130000万元,利润总额4000万元,税后可分配净利润为2680万元。公司2002年度在弥补亏损后,以可分配利润计划分配一次,股利分配比例不低于可分配利润的30%,采用送红股或派发现金形式,如采用派发现金形式,现金股利占全部股利的比例不低于20%。并计划用资本公积金转增股本一次,按股东所持股份10比1的比例转增。
据悉,PT郑百文第一季度报告显示,该公司2002年一季度完成主营业务收入26757.2万元,实现主营业务利润1616.4万元、净利润579.3万元。按照《议案》,在2002年的另三个季度,该公司要完成的主营业务收入达103242.8亿元,平均每季度为3.44亿元,即每个月要有1个亿的收入进账。另外,在大会上董事会提出了《关于修改坏账计提办法的议案》,对坏账的核算和坏账准备的计提提出修改。如,超过合同规定或约定的付款期限在1年以内的应收账款、其他应收款,按期末余额的10%提取坏账准备;1年以上2年以内的,按20%提取坏账准备等。
独立董事:年薪逾12万
董事长张继升22日给独立董事开出的身价已超过年薪12万,其表示此薪酬“处于中等偏高水平,还是合理的”。
22日,董事长张继升在《关于公司董事、监事津贴事项的议案》中提出,独立董事给予适当津贴,其中基本津贴为每月6000元,会议津贴每次3000至10000元,风险津贴每月4000元。出任董事会专门委员会召集人的独立董事,其会议津贴发放标准按上述会议津贴标准的1.5倍执行。
按此《议案》,出任该公司独立董事的月薪至少是1万元,年薪超过12万。有关统计数据表明,目前独立董事的平均年薪为3.5万元左右,PT郑百文给独立董事的身价是其他的公司的3倍多。
有意思的是,就在]股东大会召开的前两天,该公司原独立董事陆家豪状告证监会的案子在北京开庭。郑百文弄虚作假事件披露后,证监会对陆家豪处以了10万元罚款。而陆家豪表示,自己没有在郑百文领取过任何报酬。
和以往的股东大会不同,此次参加股东大会的股东,除了少数问题针对重组和恢复上市的情况,集中对独立董事进行了发问。
有股东问,为什么独立董事的薪酬这么高,是否与郑百文的实际巨额亏损相符。张继升表示,独立董事是来自本行业的权威专家,在很多问题上有深入的研究和见解,按照公司治理结构和上市公司的章程,他们的工作非常辛苦,他们的水平应该可以得到这样的回报。而且他认为,郑百文给独立董事的新酬处于中等偏高水平,还是合理的。
有股东问,独立董事是否有代表性,能否在全国范围找。张表示,不是任何人都能当独立董事的,在这方面证监会有详细的规定。独立董事有区域性特点,一是便于掌握情况,二是便于及时联络开会,要是有个独立董事在美国就比较麻烦了。
有股东问,为什么要购买董事责任保险。张说,在设计独立董事津贴的时候,除了例行津贴外,从促使独立董事营销履行义务的角度,引入了风险津贴的概念。在其任期内,一年为一个周期,由董事会对独立董事履行职责情况进行考核,年底根据考评结果一次性发放。
张继升还表示,独立董事能不能发挥作用,不仅仅取决于本人,应该取决于完善的独立董事制度及考核。独立董事盛洪也表示,薪水是股东给的,要让股东觉得花这个钱值得。