|
||||
最近两家上市公司的问题浮出了水面:一家年报至今难产,让人顿生疑虑;一家为大股东贷款担保2亿多元而陷入经营困境,并被监管部门立案调查。值得注意的是,这两家公司都曾经历轰轰烈烈的重组,股票也都曾是大名鼎鼎的“大牛股”,市场人士认为,这两起重组很可能都属于虚假重组,而事件的曝光,使市场虚假重组行为受到沉重一击。
虚假重组方的主要目的在于从上市公司身上获取利益,其典型模式就是:以“重组”为名入主上市公司,将所谓的“优质资产”注入上市公司以产生优良业绩,帮助上市公司扭亏或摘帽,进而谋求配股、增发“圈钱”,再将其他“优质资产”高价出售给上市公司,重组方从而成功实现盈利。如果没有办法实现配股、增发,有的重组方就会利用其大股东身份频繁制造关联交易,向上市公司高卖低买相关资产以获取差价,或者让上市公司为其贷款提供担保或抵押,暗中占用上市公司资金,甚至干脆直接向上市公司借钱,把上市公司当成“提款机”,最终使其陷入债务深渊之中;一些重组者甚至还会在二级市场上借重组题材大肆操纵股价牟取暴利。这类重组均不重视上市公司的经营管理、产品与市场,并未真正进行业务、资产、管理的整合,而只注重关联交易与题材,未做到双方人员、资产、财务的三分开,投机性质相当明显。
目前来看,实质性重组的兴起取决于管理层的引导和市场认识的提高。值得庆幸的是,去年以来,管理层加大了对重组的监管力度:证监会重新规范了上市公司重大购买、出售、置换资产等的资产重组行为;财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,进一步规范资产重组中的关联交易,令虚假重组和报表重组难度加大;深沪证交所今年初修订《上市规则》,对暂停上市、恢复上市和终止上市情形作出新的规定,更加明确了对亏损公司的重组约束。这些措施不但对于虚假重组、报表重组者均构成了极大的压力,而且从政策上起到了对实质性重组的引导作用。另一方面,随着时间的推移,虚假重组所导致的各种闹剧,尤其是中科系的所作所为以及亿安科技黑幕,让投资者渐渐看清了重组背后的投机实质,他们要求上市公司进行实质性重组、开展“阳光重组”的呼声也越来越高;此外,会计行业去年饱受银广夏等造假事件冲击,正逐步去浊扬清力图重树投资者的信心,会计师事务所不再盲目向上市公司妥协,也使得虚假重组行为难以得逞。
监管力度的加强和政策的强力引导,促使重组方及上市公司注重实施致力于改善企业经营的实质性重组,投机性重组在某种意义上正被人们所抛弃。比如有的上市公司所实施的资产置换更注重提升企业整体资产的质量、可持续发展能力和综合竞争力,还有些上市公司更注重于企业管理、技术、人才、市场等方面的整合重组,这些公司在通过实质重组实现产业转型后,业绩大为改善,使得人们看到了资本市场“阳光重组”的希望。另一方面,中国加入WTO之后面临相当大的竞争压力,在这种背景下的电力、电信、航空、汽车、医药、金融乃至石油石化等行业,重组要求已显得相当迫切,迫使上市公司为了自身生存和发展,要更多地从战略发展角度考虑资产重组的方式和内容,实质性重组就成为其必然选择。
近日证监会发审委重大重组审核工作委员会又公布了《工作程序》,发审委的提前介入被认为有助于规范上市公司的重组行为,有利于动态掌握重组进程,可以有效治理当前市场上盛行的虚假重组,进一步推动实质性重组的发展。因此,未来以收购兼并、资产剥离等为主导的实质性重组,必将对证券市场和上市公司的绩效产生相当显著的积极影响。虽然真正消除市场当中的虚假重组、报表重组还是一件相当艰巨的工作,但上市公司的实质性重组正在成为市场主流,却是不争的事实。